陆廷渊那份无声的“教学”案例，如同一剂强心针，不仅为沈清月提供了构筑控制权防线的理论依据，更让她在与资本对话时，拥有了前所未有的底气和清晰的战略思路。团队在李哲和法务官的带领下，连夜消化那些顶尖案例的精髓，结合“moonlight”的实际情况，迅速草拟出了一份针对渊渟资本tS的“反提案”框架，核心目标明确：在接受战略投资的前提下，通过精妙的条款设计，最大限度锁定创始人团队对品牌灵魂和核心决策的主导权。
然而，就在沈清月准备集中精力应对与陆廷渊更为艰险的第二轮交锋前，按照既定日程，与顾言深代表的星曜传媒的第二轮谈判率先到来。这次谈判，氛围与之前“璘阁”那场温馨午餐已截然不同。地点设在星曜传媒总部一间标准的小型会议室，气氛正式而严肃。顾言深一方，除了他本人，还多了星曜投资部的负责人和一位表情严谨的法务总监。沈清月则带着李哲和首席法务官出席。
寒暄过后，双方迅速切入正题。沈清月开门见山，将己方梳理出的核心关切点摆上桌面，语气平和却带着不容置疑的坚定：
“言深，感谢星曜的诚意。基于上一轮的沟通，我们希望在几个关键细节上进一步明确，以确保合作的长远稳定。”
“第一，关于董事会席位与决策机制。”沈清月目光直视顾言深，“我们同意星曜委派一名董事。但需要明确，董事会的决策权限范围，尤其是涉及品牌定位、产品战略、核心创意团队任免等事项，必须保留给创始人团队最终决策权。贵方董事享有知情权、建议权，但不应拥有一票否决权。”
这是她从陆廷渊提供的案例中学到的第一课——必须在董事会层面设立清晰的“防火墙”，将商业运营决策与品牌核心价值决策分离。
星曜的投资部负责人推了推眼镜，率先回应，语气专业而略带强势：“沈总，我们理解您对品牌的控制权重视。但作为重要股东，尤其是在涉及重大资本开支和战略方向调整时，董事会层面的否决权是保障投资安全的基本要求。这是行业惯例。”
沈清月早已料到对方会以惯例压人，她不慌不忙地回应，引用了案例中的观点：“惯例并非铁律。许多顶级品牌的成功，恰恰在于创始人通过特殊的股权结构或章程约定，确保了创意和品牌精神的独立性。我们寻求的不是排斥监督，而是建立一种既能吸收资本智慧，又能守护品牌初心的治理平衡。”她示意法务官出示了几份准备好的、类似结构的知名品牌条款摘要。
顾言深看着那些文件，眼神中闪过一丝惊讶，似乎没料到沈清月准备得如此充分和专业。他沉吟片刻，试图打圆场：“清月，你的顾虑我明白。我们可以探讨一个更细化的清单，将需要董事会批准的事项和属于管理层自主决策的事项明确区分开来。”
然而，投资部负责人却坚持道：“顾总，原则性问题不能退让。否则我们的投资风险将无法控制。”
会议室内出现了短暂的僵持。
“第二，”沈清月继续推进，指向另一个核心点，“关于退出机制。我们希望明确，星曜的退出路径应以支持公司长期发展为首要考量，优先考虑Ipo或战略并购等对品牌影响较小的方式。同时，应设置创始人回购的优先权条款，避免股权被不适格的第三方收购，导致品牌价值受损。”
这一条，直指资本可能短期套现离场、罔顾品牌长期发展的风险。
星曜法务总监立刻反驳：“沈总，投资人的退出时机和方式，需要根据市场情况灵活决定，提前过度限制，会严重影响资本的流动性和回报预期。创始人回购权可以讨论，但前提是估值机制必须市场化，不能损害股东利益。”
双方在条款细节上展开了激烈的拉锯战。沈清月一方据理力争，引经据典，展现出极强的专业性和扞卫控制权的决心。而星曜团队则寸步不让，牢牢守住资本方的底线利益。
在整个过程中，沈清月敏锐地察觉到，顾言深的表现与之前独处时的温和体贴大相径庭。在涉及关键条款争议时，他不再像之前那样主动斡旋、展现理解和包容，反而显得有些沉默和犹豫。每当投资部或法务总监提出强硬立场时，他更多地是倾听和附和，偶尔提出的折中方案也显得小心翼翼，缺乏决断力。尤其是在沈清月引用案例，提出一些突破常规的创新性条款设计时，顾言深眼神中流露出的不是欣赏或探讨的欲望，而是一种难以掩饰的迟疑和……顾虑。
当谈判进行到最关键的阶段，关于星曜董事一票否决权的具体适用范围陷入僵局时，沈清月抛出了一个从案例中学到的创造性方案——设立一个独立的“品牌与文化委员会”，由创始人、独立行业专家和星曜代表共同组成，专门负责审议与品牌调性、设计哲学相关的重大决策，该委员会的决议具有最高效力，以此限制董事会在核心创意领域的权力。
这个提议显然超出了星曜团队之前的预案。投资部负责人立刻表示强烈反对，认为这架空了董事会的权威。法务总监也认为程序过于复杂，缺乏法律先例。
就在这时，顾言深深吸一口气，打断了双方的争论，脸上带着一种略显勉强的笑容，说道：“清月，你这个提议……很有创意，也足见你对品牌的爱护。不过，这件事关系重大，涉及公司治理结构的根本调整，已经超出了我个人的授权范围。我需要……需要向集团总部，尤其是家父，详细汇报和请示一下，才能给出答复。”
“请示家族”这四个字，如同一个冰冷的注脚，瞬间揭示了顾言深在谈判中显得犹豫和缺乏决断力的根源。原来，在星曜传媒乃至其背后的顾氏家族这艘巨轮上，顾言深并非唯一的舵手，甚至可能不是最重要的那个。真正的决策权，牢牢掌握在家族掌门人，他的父亲手中。他之前的热情承诺和“绝对自主权”的保证，在家族意志和资本铁律面前，显得如此苍白无力。他个人对沈清月的欣赏与好感，在涉及核心利益和权力结构的重大条款时，必须让位于家族的整体战略和风险控制。
沈清月的心，缓缓沉了下去。她看着顾言深眼中那抹无奈和一丝不易察觉的尴尬，一切都明白了。顾言深的“诚意”是真实的，但他的“权力”是有限的。与星曜的合作，看似温和，实则可能陷入更复杂的家族政治和冗长的决策链条中。一旦遇到真正触及底线的问题，她需要面对的不是顾言深个人，而是其背后一个庞大而传统的家族商业帝国，那将是一场更加不可预测和艰难的博弈。
会议在一种略显凝滞和微妙的气氛中暂时休会。顾言深承诺会尽快“请示”后反馈。离开星曜总部时，顾言深特意送沈清月到电梯口，语气带着歉意和些许急切：“清月，今天有些条款确实比较敏感，希望你能理解我的难处。我会尽力说服家里，争取一个对我们双方都最有利的结果。”
沈清月保持着得体的微笑，点了点头：“我理解，等你的消息。”但心中那架天平，向另一侧的倾斜，又不由自主地加重了几分。顾言深方的“寸步不让”和“需请示家族”，与陆廷渊那种虽然苛刻但决策果断、甚至主动提供“兵法”赋能的行为模式，形成了鲜明的对比。前者充满了不确定性和隐性束缚，后者则显得冷酷却直接、透明。
坐进车内，李哲忍不住低声说：“沈姐，看来顾总那边……掣肘很多啊。真正的决策者恐怕不是他。”
沈清月望着窗外飞速后退的街景，没有回答。她想起了陆廷渊在那摞案例首页的批注中的一句话：“与资本合作，选择决策效率高、规则清晰的伙伴，往往比选择看似条件优厚但决策链条冗长的伙伴，更有利于创始人的长期战略执行。”
明天，与陆廷渊的第二轮谈判，将直接面对那个可能决定“moonlight”生死的coo人选问题。那又将是一场怎样的硬仗？顾言深这边的犹豫不决，是否会让陆廷渊那边更加咄咄逼人？
条款博弈的硝烟尚未散去，更深的水域，已在前方等待。
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