隋炀帝四处征战，终于搞得民怨四起，他的结局会如何呢？我们接着说！
大业十二年，公元616年春季，正月，有二十多个郡的朝集使没有按时抵达京城，朝廷开始商议分派十二路使者，征调军队讨伐抓捕盗贼。
炀帝下诏让毗陵通守路道德召集十个郡的士兵，共计几万人，在毗陵郡东南修建宫苑，周长十二里，里面建有十六座离宫，大体仿照东都西苑的规制，但奇丽华美程度超过了西苑。炀帝还想在会稽修建宫殿，恰逢天下大乱，没能建成。
三月上巳节，炀帝和大臣们在西苑的水边宴饮，命令学士杜宝撰写《水饰图经》，收录古代七十二个与水相关的故事，让朝散大夫黄衮用木头制作对应的景观，中间穿插着载有歌妓的船和酒船，船上的人物能自动活动，栩栩如生，钟、磬、筝、瑟等乐器还能演奏出乐曲。己丑日，张金称攻陷平恩县，一天之内杀死男女一万多人；随后又攻陷了武安、钜鹿、清河等县。张金称比其他盗贼更为残暴，所到之处，百姓被屠杀殆尽，无一幸免。
夏季，四月丁巳日，大业殿西院发生火灾。炀帝以为是盗贼来了，吓得仓皇逃跑，躲进西苑的草丛里，火灾平定后才敢出来。自从大业八年以后，炀帝每天晚上睡觉都常常心惊胆战，说有盗贼，必须让几个宫女摇晃着安抚他，才能入睡。
癸亥日，历山飞的部将甄翟儿率领十万人马侵犯太原，将军潘长文战败身亡。五月丙戌朔日，发生了日全食。
壬午日，炀帝在景华宫搜集萤火虫，得到好几斛，夜里出宫游山，把萤火虫放飞，光芒照亮了整个山谷。
炀帝询问大臣们盗贼的情况，左翊卫大将军宇文述说：“盗贼渐渐少了。”炀帝问：“比以前少了多少？”宇文述回答：“不到原来的十分之一。”纳言苏威却躲到柱子后面，炀帝叫他上前询问，苏威回答：“我不负责管理盗贼事务，不知道具体有多少，但担心盗贼越来越逼近京城了。”炀帝问：“这话是什么意思？”苏威说：“以前盗贼占据长白山，现在已经逼近汜水了。况且以前的租赋、劳役，现在都收不上来了！难道不是这些百姓都变成盗贼了吗？最近看到上报的盗贼数量都不真实，导致朝廷谋划失误，不能及时剿灭盗贼。另外，过去在雁门时，陛下曾许诺停止征伐辽东，现在却又再次征调军队，盗贼怎么可能平息呢！”炀帝听了很不高兴，就结束了谈话。不久到了五月五日，百官大多进献珍贵的玩物，只有苏威献上一部《尚书》。有人诋毁他说：“《尚书》里有《五子之歌》，苏威的用意非常不恭敬。”炀帝因此更加愤怒。没过多久，炀帝询问苏威征伐高丽的事情，苏威想让炀帝知道天下盗贼很多，就回答说：“这次征战，希望陛下不要征调军队，只需赦免所有盗贼，自然能得到几十万人。派他们东征高丽，他们会因为赦免罪责而高兴，争相立功，高丽就能被消灭。”炀帝听了很不高兴。苏威退下后，御史大夫裴蕴上奏说：“苏威太不恭敬了！天下哪里有那么多盗贼！”炀帝说：“这个老东西诡计多端，想用盗贼来威胁我！我真想打他的嘴巴，暂且先忍耐一下。”裴蕴知道炀帝的心意，就派河南郡一个没有官职的人张行本上奏说：“苏威过去在高阳负责选拔官员时，滥用职权，授予不合格的人官职；还因为害怕突厥，请求退回京城。”炀帝下令核查，案件审定后，下诏列举苏威的罪状，将他削职为民。一个多月后，又有人上奏说苏威和突厥暗中谋划叛乱，炀帝把这件事交给裴蕴追查，裴蕴判处苏威死刑。苏威无法为自己辩解，只能叩头谢罪。炀帝怜悯他，便赦免了他，还说：“朕不忍心立刻杀他。”于是将苏威和他的子孙三代都削职为民。
秋季，七月壬戌日，济景公樊子盖去世。
江都新建的龙舟完工了，被送到东都；宇文述劝说炀帝前往江都，炀帝听从了他的建议。右候卫大将军酒泉人赵才劝谏说：“现在百姓疲惫不堪，国库空虚，盗贼蜂拥而起，法令不能推行，希望陛下返回京城，安抚百姓。”炀帝听后大怒，把赵才交给司法官员处置，十天后，炀帝怒气消解，才释放了他。朝中大臣都不愿意去江都， 但是炀帝的心意非常坚决，没有人敢再劝谏。建节尉任宗上书极力劝谏，炀帝当天就在朝堂上用杖将他打死。甲子日，炀帝前往江都，命令越王杨侗和光禄大夫段达、太府卿元文都、检校民部尚书韦津、右武卫将军皇甫天逸、右司郎卢楚等人负责留守东都的事务。韦津是韦孝宽的儿子。炀帝写诗与宫中妃嫔告别，诗中说：“我梦江都好，征辽亦偶然。”奉信郎崔民象因为盗贼遍地，在建国门上表劝谏；炀帝大怒，先割掉他的下巴，然后将他斩首。
戊辰日，冯翊人孙华起兵造反。虞世基因为盗贼太多，请求征调军队驻守洛口仓，炀帝说：“你是个书生，肯定还是胆小怯懦。”戊辰日，炀帝的车驾到达巩县。下令有关部门将箕山、公路两个府的军队转移到洛口仓内，还命令修筑城池以防备意外情况。到达汜水时，奉信郎王爱仁再次上表请求返回西京长安，炀帝将他斩首后继续前行。到达梁郡时，郡里有人拦住车驾上书说：“陛下如果执意前往江都，天下就不再是陛下的了！”炀帝又将他斩首。当时李子通占据海陵，左才相劫掠淮北地区，杜伏威驻守六合，各自拥有几万兵力；炀帝派遣光禄大夫陈棱率领宫中侍卫的精锐士兵八千人讨伐他们，多次取得胜利。
八月乙巳日，盗贼首领赵万海率领几十万人马，从恒山侵犯高阳。
冬季，十月己丑日，许恭公宇文述去世。起初，宇文述的儿子宇文化及、宇文智及都是品行不端的无赖。宇文化及在炀帝做太子时就侍奉他，炀帝非常宠爱亲近他，等到即位后，任命他为太仆少卿。炀帝前往榆林时，宇文化及、宇文智及违反禁令与突厥进行贸易，炀帝大怒，准备将他们斩首，已经脱下他们的衣服，解开他们的头发，随后又赦免了他们，将他们赐给宇文述当奴隶。宇文智及的弟弟宇文士及，因为娶了公主的缘故，常常轻视宇文智及，只有宇文化及和他亲近。宇文述去世后，皇帝又任命宇文化及为右屯卫将军，宇文智及为将作少监。
李密逃亡后，前去投靠郝孝德，郝孝德没有礼遇他；又去投奔王薄，王薄也没有看重他。李密生活困乏，甚至到了削树皮充饥的地步，他躲藏在淮阳的乡村屋舍里，改换姓名，聚集门徒教书。郡县官员怀疑他是犯过事的人，就派人去抓捕他，李密又逃走了，前往投靠他的妹夫雍丘县令丘君明。丘君明不敢收留他，就把他转送到游侠王秀才家寄养，王秀才还把女儿嫁给了他。丘君明的堂侄丘怀义告发了这件事，炀帝命令丘怀义亲自携带诏书，与梁郡通守杨汪一同抓捕李密。杨汪派兵包围了王秀才的家，恰好李密外出，因此得以幸免，丘君明、王秀才都被处死。
韦城人翟让担任东都法曹，因为犯罪应当被斩首。狱吏黄君汉佩服他的勇猛，夜里偷偷对翟让说：“翟法司，天时人事，你也应该知道，怎么能在狱中等死呢！”翟让听后又惊又喜，赶忙叩头说：“我翟让就像圈栏里的猪，生死全听黄曹主的吩咐！”黄君汉立即砸开刑具，放走了他。翟让再次叩拜说：“我翟让能得到再生之恩，已经很幸运了，可黄曹主你该怎么办呢！”说着就流下眼泪。黄君汉发怒说：“我本来以为你是大丈夫，能够拯救百姓的性命，所以不顾自己的安危来解救你，你怎么反而像妇人一样哭着道谢呢！你只管努力保全自己，不要担心我！”翟让于是逃到瓦岗寨做了盗贼，同郡人单雄信，勇猛矫健，擅长使用马槊，聚集了一批年轻人前去投靠他。离狐人徐世积家住卫南，十七岁，有勇有谋，劝说翟让：“东郡是你和我的故乡，很多人都认识我们，不宜在那里劫掠。荥阳、梁郡，是汴水经过的地方，劫掠过往船只、抢夺商旅财物，足够我们自给自足。”翟让听从了他的建议，率领部众进入荥阳、梁郡境内，劫掠公私船只，物资用度十分充足，前来归附的人越来越多，部众发展到一万多人。
当时还有外黄人王当仁、济阳人王伯当、韦城人周文举、雍丘人李公逸等人都聚集部众做了盗贼。李密从雍州逃亡后，在各路盗贼首领之间往来，向他们游说夺取天下的策略，起初大家都不相信。过了很久，渐渐觉得他说得有道理，于是相互说道：“这个人是公卿子弟，却有这样的志向和气魄。现在人人都说杨氏将要灭亡，李氏将要兴起。我听说真正的王者是不会死的。这个人多次陷入险境都能脱身，难道他就是那个应天命的人吗！”从此渐渐敬重李密。
李密观察各路首领，只有翟让的势力最强，于是通过王伯当拜见翟让，为翟让出谋划策，前去游说其他小股盗贼，让他们都归附了翟让。翟让很高兴，渐渐亲近李密，和他商议事务，李密趁机劝说翟让：“刘邦、项羽都是从平民起家成为帝王的。现在皇上昏庸无道，百姓怨声载道，精锐部队都在辽东战场损失殆尽，与突厥的和亲关系也已断绝，皇上却还在巡游扬州、越州一带，抛弃东都洛阳，这正是刘邦、项羽奋起的时机啊。凭借你的雄才大略，加上士兵精锐，席卷东西二京，诛灭暴虐的隋朝，隋朝不难灭亡！”翟让推辞说：“我们这些人都是盗贼，只是在草丛中苟且偷生，你说的这些，不是我能做到的。”
恰逢有个叫李玄英的人，从东都洛阳逃出来，经过各路盗贼的营地，四处寻找李密，说“这个人将要取代隋朝”。有人问他原因，李玄英说：“近来民间流传的歌谣《桃李章》唱道：‘桃李子，皇后绕扬州，宛转花园里。勿浪语，谁道许！’‘桃李子’，指的是逃亡的李氏子弟；‘皇’和‘后’，都是君主的意思；‘宛转花园里’，指天子在扬州一去不返，将要死在沟壑之中；‘勿浪语，谁道许’，‘许’就是密的意思。”李玄英遇到李密后，就投靠了他。前宋城县尉齐郡人房彦藻，自恃有才华，怨恨自己不被当时的朝廷重用，曾参与杨玄感的谋反计划。他改换姓名逃亡，在梁郡、宋郡之间遇到李密，于是和李密一起游历汉水、沔水一带，遍访各路盗贼，游说其中的豪杰之士；返回时，跟随他们的有几百人，房彦藻仍然以游客的身份，留在翟让的营中。翟让看到李密受到豪杰们的归附，想要采纳他的计策，却犹豫不决。
有个叫贾雄的人，通晓阴阳占卜之术，担任翟让的军师，他说的话翟让没有不听从的。李密与贾雄深交，让他借助占卜之术劝说翟让；贾雄答应了，把这件事记在心里，但他没有立刻行动。恰逢翟让召见贾雄，把李密的话告诉了他，询问是否可行，贾雄回答说：“这是大吉大利的事情，好得无法用言语形容。”又说：“你如果自立为王，恐怕未必能成功，如果拥立李密，事情就没有办不成的。”翟让说：“按照你这么说，蒲山公李密应该自立为王，为什么要来投靠我？”贾雄回答说：“事情自有因果联系。他之所以来投靠你，是因为将军你姓翟，‘翟’就是泽的意思，蒲草没有水泽就不能生长，所以他必须依靠将军你啊。”翟让认为他说得有道理，便与李密的交情日益深厚。
李密趁机劝说翟让：“现在天下大乱，百姓无法耕种，你的部众虽然很多，但没有粮仓储存粮食，只能依靠野外劫掠，常常苦于物资短缺。如果长期这样下去，再加上强大的敌人逼近，部众必然会溃散。不如先夺取荥阳，让士兵休整，囤积粮食，等到士兵战马都强壮充实后，再与别人争夺天下。”翟让听从了他的建议，于是攻破金堤关，攻打荥阳各县，大多攻克了。
荥阳太守郇王杨庆，是杨弘的儿子，因为没能平定盗贼，炀帝便调任张须陁为荥阳通守去讨伐盗贼。庚戌日，张须陁领兵攻打翟让，翟让之前多次被张须陁打败，听说他来了，心里十分害怕，便准备躲避。李密说：“张须陁勇猛却没有谋略，军队又屡次获胜，既骄傲又凶狠，一战就能活捉他。你只需排好阵势等待，我保证为你打败他。”翟让迫不得已，才整顿军队准备出战，李密分出一千多人的兵力埋伏在大海寺北边的树林里。张须陁一向轻视翟让，便摆好阵势前进，翟让和他交战，失利后退，张须陁乘胜追击，追了十多里；李密发动伏兵突袭，张须陁的军队战败。李密与翟让以及徐世积、王伯当合兵包围，张须陁冲破包围圈逃出；但身边的士兵没能全部突围，张须陁跃马再次冲入敌阵救援，来回好几次，最终战死。他的部下士兵日夜哭喊，好几日不停，黄河以南的郡县都为此士气低落。鹰扬郎将河东人贾务本是张须陁的副将，也受了伤，率领剩下的五千多名士兵逃往梁郡，贾务本不久后去世。炀帝下诏任命光禄大夫裴仁基为河南道讨捕大使，接替统领张须陁的部众，调任镇守虎牢关。
翟让于是让李密建立营寨，单独统领自己的部众，号称蒲山公营。李密治理军队严格整齐，凡是向士兵发布号令，即使是盛夏，士兵们也像背负着霜雪一样敬畏。他自身生活节俭朴素，缴获的金银珠宝，全都赏赐给部下，因此士兵们都愿意为他效力。他部下的士兵常被翟让的士兵欺辱，但因为李密一向管理严格，因此没人敢报复。翟让对李密说：“现在物资粮食大致充足，我想返回瓦岗寨，你如果不去，就随你去哪里，我从此与你分别。”翟让率领物资粮草向东进发，李密也向西行进到康城，劝降了好几座城池，缴获了大量物资储备。翟让不久就后悔了，又领兵跟随李密。
鄱阳盗贼首领操师乞自称元兴王，建立年号为始兴，攻陷豫章郡，任命同乡林士弘为大将军。炀帝下诏让治书侍御史刘子翊领兵讨伐。操师乞中流箭而死，林士弘接替统领他的部众，与刘子翊在彭蠡湖交战，刘子翊战败身亡。林士弘的军队士气大振，兵力达到十多万人。十二月壬辰日，林士弘自称皇帝，国号为楚，建立年号太平；随后攻取九江、临川、南康、宜昌等郡，各地豪杰争相杀死隋朝的郡守县令，以郡县响应他。他的地盘北起九江，南到番禺，都被他占据。
炀帝下诏任命右骁卫将军唐公李渊为太原留守，任命虎贲郎将王威、虎牙郎将高君雅为副将，领兵讨伐甄翟儿，在雀鼠谷与甄翟儿相遇。李渊的兵力只有几千人，盗贼将他层层包围；李世民率领精锐士兵救援，从万军之中救出李渊，恰逢步兵赶到，合力反击，大败盗贼。
炀帝疏远皇室骨肉，蔡王杨智积常常感到不安，生病后，不请医生诊治，临终时，对亲近的人说：“我今天才知道能够保全性命善终了！”
张金称、郝孝德、孙宣雅、高士达、杨公卿等人在河北劫掠，屠杀攻陷郡县；隋朝的将帅接连战败身亡，只有虎贲中郎将蒲城人王辩、清河郡丞华阴人杨善会多次立下战功，杨善会前后与盗贼交战七百多次，从未失败。炀帝派遣太仆卿杨义臣讨伐张金称。张金称在平恩东北扎营，杨义臣领兵径直进抵临清西边，占据永济渠扎营，距离张金称的营地四十里，深挖壕沟、高筑营垒，不与张金称交战。张金称每天领兵到杨义臣营地西边，杨义臣整顿军队、穿戴铠甲，约定与他交战，却又不出战。傍晚，张金称返回营地，第二天一早再来；这样持续了一个多月，杨义臣始终不出战。张金称认为他胆小，多次逼近营地辱骂。杨义臣于是对张金称说：“你明天一早来，我一定交战。”张金称轻视他，便不再设防。杨义臣挑选两千精锐骑兵，连夜从馆陶渡过黄河，趁张金称离开营地，就攻入营地袭击他的物资粮草。张金称得知后，急忙领兵返回，杨义臣从后面追击，张金称大败，与身边的人逃到清河以东。一个多月后，杨善会讨伐并活捉了他。官吏在集市上竖起木杆，悬挂他的头颅，张开他的手脚，让仇家割食；张金称还没断气时，仍然不停地唱歌。炀帝下诏任命杨善会为清河通守。
涿郡通守郭绚领兵一万多人讨伐高士达。高士达自认为才略不如窦建德，就推举窦建德为军司马，把所有兵力都交给了他。窦建德请求高士达守卫物资粮草，自己挑选七千精锐士兵抵御郭绚，假装与高士达有矛盾而背叛，派人向郭绚请求投降，愿意做前锋，攻打高士达来立功赎罪。郭绚相信了他的鬼话，便领兵跟随窦建德到长河，不再设防。窦建德突袭郭绚，杀死俘获几千人，砍下郭绚的头颅献给高士达，张金称的残余部众都归附了窦建德。杨义臣乘胜进军到平原，想要进入高鸡泊讨伐他们。窦建德对高士达说：“纵观隋朝将领，善于用兵的莫过于杨义臣。现在他消灭了张金称前来，锋芒不可阻挡。请领兵躲避他，让他想作战却无法交战，耗费时间，将士疲惫。然后趁机袭击他，才能打败他。不然的话，恐怕你不是他的对手。”高士达不听从，留下窦建德守卫营地，自己率领精锐士兵迎击杨义臣，交战小胜后，就设宴饮酒狂欢。窦建德得知后说：“东海公还没有打败敌人，就立刻骄傲自大，灾祸不久就要来了！”五天后，杨义臣大败高士达，在阵前将他斩首，乘胜追击，直逼营地，营中守卫士兵全部溃散。窦建德与一百多名骑兵逃走，到饶阳，趁其不备，攻陷饶阳，收编士兵，得到三千多人。杨义臣杀死高士达后，认为窦建德不值得忧虑，便领兵离去。窦建德返回平原，收编高士达的散兵，收葬死者，为高士达举办丧事，军队再次士气大振，窦建德自称将军。此前，各路盗贼抓住隋朝官员和士族子弟都会杀掉，只有窦建德善待他们。因此隋朝官员渐渐献城投降他，窦建德的声势日益壮大，兵力达到十多万人。
内史侍郎虞世基因为炀帝厌恶听到盗贼的消息，各位将领和郡县有上报战败求救的，虞世基都扣减奏章内容，不据实上报，只说：“不过是些小偷小摸，郡县正在追捕，很快就会消灭干净，希望陛下不要放在心上。”炀帝对此深信不疑，有时还杖打上报的使者，认为他们谎报军情，因此盗贼遍布天下，攻陷郡县，炀帝都不知道。杨义臣打败收降河北盗贼几十万人，列状上报，炀帝感叹说：“我当初没听说，盗贼竟然多到这种地步，杨义臣收降的盗贼怎么这么多！”虞世基回答说：“小盗贼虽然多，但不值得忧虑。杨义臣打败了他们，手握不少兵力，长期在外带兵，这最不合适。”炀帝说：“你说得对。”立刻召回杨义臣，遣散他的军队，盗贼因此再次兴盛起来。
治书侍御史韦云起弹劾上奏：“虞世基和御史大夫裴蕴执掌朝廷机要，负责维持内外事务，四方发生变故，却不上奏告知。盗贼数量其实很多，他们却减少上报的数量，陛下既然听说盗贼少，派遣的军队就不多，双方兵力悬殊，前去讨伐都不能取胜，因此导致官军失利，盗贼势力日益滋长。请将他们交给有关部门治罪。”大理卿郑善果上奏说：“韦云起诋毁名臣，所说的话不真实，诽谤朝政，擅自作威作福。”因此韦云起被降职为大理司直。
炀帝到达江都后，江淮地区前来拜见的郡县官员，炀帝只问进献的礼物是否丰厚，礼物丰厚的就破格提拔为郡丞、郡守，礼物微薄的就大多被停职罢免。江都郡丞王世充进献铜镜屏风，被升任为通守；历阳郡丞赵元楷进献珍奇美味，被升任为江都郡丞。因此郡县官员争相盘剥百姓，来充实进献的礼物。百姓在外被盗贼劫掠，在内被郡县征收赋税，生活无以为继；再加上饥荒没有食物，百姓开始采摘树皮树叶，或者将稻草捣成粉末，或者煮土吃，各种能吃的东西都吃完后，就互相残杀为食；而官府的粮食仍然充足，官吏都畏惧法令，没人敢开仓救济。王世充暗中为炀帝挑选江淮民间的美女进献，因此更加受宠。
河间盗贼首领格谦拥有十多万部众，占据豆子，自称燕王，炀帝命令王世充领兵讨伐并斩杀了他。格谦的部将勃海人高开道收编残余部众，在燕地劫掠，军势再次振作。
起初，炀帝谋划讨伐高丽，武器物资都囤积在涿郡；涿郡人口众多、物产丰富，驻扎着几万士兵。另外，临朔宫有很多珍宝，各路盗贼争相前来劫掠；留守官员虎贲郎将赵什住等人无法抵御，只有虎贲郎将云阳人罗艺独自出战，前后打败盗贼很多次，威名日益深重，赵什住等人暗中嫉妒他。罗艺准备发动叛乱，先散布言论激怒部众说：“我们讨伐盗贼多次立功，城中仓库里的物资堆积如山，却由留守官员掌控，不肯散发救济贫苦百姓，这怎么能勉励将士！”部众都心怀愤怒怨恨。军队返回时，郡丞出城迎接罗艺，罗艺趁机将他逮捕，率领士兵入城。赵什住等人害怕，都前来听从命令，罗艺于是打开仓库，将物资赏赐给战士，开仓放粮救济贫苦百姓，境内百姓都很高兴；杀死了不服从自己的勃海太守唐祎等人，威名震动燕地，柳城、怀远都归附了他。罗艺罢免柳城太守杨林甫，将柳城郡改为营州，任命襄平太守邓暠为总管，罗艺自称幽州总管。
突厥多次侵犯北方边境。炀帝下诏让晋阳留守李渊率领太原道的军队与马邑太守王仁恭攻打突厥。当时突厥正强盛，两支军队的兵力加起来不到五千人，王仁恭为此担忧。李渊挑选两千名擅长骑马射箭的士兵，让他们的饮食起居完全像突厥人一样，有时与突厥人相遇，就趁机袭击他们，前后多次获胜，突厥人十分畏惧他。
到了公元617年春季，正月，右御卫将军陈棱讨伐杜伏威，杜伏威率领部众抵抗。陈棱紧闭营垒不出战，杜伏威送给他妇人的衣服，称他为“陈老妇”。陈棱大怒，领兵出战，杜伏威奋勇出击，大败陈棱，陈棱仅自身逃脱。杜伏威乘胜攻破高邮，领兵占据历阳，自称总管，任命辅公祏为长史，分派各位将领攻占下属各县，所到之处无不攻克，江淮之间的小股盗贼争相归附他。杜伏威常常挑选五千名敢死之士，称之为“上募”，对他们宠信优待有加，每逢作战，就命令“上募”先出击，战后检查，凡是背部受伤的就处死，因为这是后退时被击中的缘故。缴获的物资钱财，全部用来赏赐军队。士兵有战死的，就用他的妻妾殉葬。因此士兵们个个奋勇作战，所向无敌。
丙辰日，窦建德在乐寿筑坛，自称长乐王，设置文武百官，改年号为丁丑。
辛巳日，鲁郡盗贼首领徐圆朗攻陷东平，分兵攻占土地，从琅邪以西，北到东平的地区，都被他占据，兵力达到两万多人。
卢明月辗转劫掠黄河以南地区，一直打到淮北，部众号称四十万，自称无上王；炀帝命令江都通守王世充讨伐他。王世充与卢明月在南阳交战，大败卢明月，斩杀了他，残余部众全部溃散。
二月壬午日，朔方鹰扬郎将梁师都杀死郡丞唐世宗，占据朔方郡，自称大丞相，向北联合突厥。
马邑太守王仁恭，收受贿赂很多，却不能救济百姓。郡人刘武周，勇猛且好行侠义，担任鹰扬府校尉。王仁恭因为他是当地豪强，便对他十分亲近优待，让他率领亲兵驻守在府衙外。刘武周与王仁恭的侍女私通，担心事情泄露，便谋划叛乱，先散布言论说：“现在百姓遭受饥荒，路上到处是饿死的尸体，王太守关闭粮仓不救济，这难道是为民父母官该做的事吗！”众人听后都十分愤怒。刘武周称病在家卧床，豪杰们前来探望，刘武周杀牛摆酒，趁机大声说：“壮士怎能坐等饿死在山沟里！现在粮仓里的粮食堆积得都腐烂了，谁能和我一起去夺取它？”豪杰们都答应了。己丑日，王仁恭坐在厅堂处理事务，刘武周上前拜见，他的同党张万岁等人跟随而入，登上台阶，斩杀了王仁恭，拿着他的头颅出来示众，郡中没人敢反抗。于是刘武周打开粮仓救济饥民，向境内所属城池发布檄文，各城都纷纷投降，收编士兵得到一万多人。刘武周自称太守，派遣使者归附突厥。
李密劝说翟让：“现在东都洛阳空虚，士兵平时没有训练；越王杨侗年幼，留守的众官员政令不统一，士人百姓离心离德。段达、元文都，愚昧而没有谋略。据我预料，他们不是将军的对手。如果将军能采用我的计策，天下可以轻易平定。”于是派遣他的同党裴叔方侦察东都的虚实，留守官府察觉了这件事，开始做防御准备，并且派人骑马传送奏表报告江都的炀帝。李密对翟让说：“事态已经这样，不能不行动了。兵法说：‘先行动就能控制别人，后行动就会被别人控制。’现在百姓遭受饥荒，洛口仓囤积了大量粮食，距离东都一百多里，将军如果亲自率领大军，轻装奔袭，他们因路途遥远无法救援，又事先没有防备，夺取洛口仓就像捡拾遗失的东西一样容易。等他们得知消息，我们已经占领了粮仓，发放粮食救济贫苦百姓，远近的人谁不前来归附！百万大军，一天之内就能召集起来，凭借威势养精蓄锐，以逸待劳。即使他们能赶来，我们也早有防备了。然后发布檄文召集天下四方，招揽贤才豪杰为我们出谋划策，挑选勇猛强悍的人授予兵权，铲除灭亡隋朝的政权，颁布将军的政令，难道不是很盛大的事业吗！”翟让说：“这是英雄的谋略，不是我所能胜任的；我听从你的命令，尽力办好这件事，请你先出发，我为你殿后。”庚寅日，李密、翟让率领七千精锐士兵从阳城城北出发，翻越方山，从罗口袭击兴洛仓，将其攻破；打开粮仓任凭百姓取用，老弱之人用担子挑、用手臂挎着粮食，路上络绎不绝。
朝散大夫时德睿率领尉氏县响应李密，前宿城县令祖君彦从昌平前往归附他。祖君彦是祖珽的儿子，学识渊博、记忆力强，文辞丰富敏捷，在天下闻名，吏部侍郎薛道衡曾向高祖推荐他，高祖说：“这是唱着歌杀死斛律明月的人的儿子吗？我不需要这样的人！”炀帝即位后，尤其忌恨他的名声，按照常规调任他为东平书佐，代理宿城县令。祖君彦自恃有才华，常常郁郁不得志，想要作乱。李密一向听说他的名声，得到他后十分高兴，把他当作上宾，军中的文书檄文，全都委托给他撰写。
越王杨侗派遣虎贲郎将刘长恭、光禄少卿房崱率领两万五千步兵骑兵讨伐李密。当时东都的人都认为李密是饥饿的盗贼，只是乌合之众，容易攻破，争相前来应募参军，国子三馆的学士以及权贵皇亲国戚都前来从军，武器装备精良整齐，衣服鲜艳华丽，旌旗战鼓十分盛大。刘长恭等人在前面进军，派遣河南讨捕使裴仁基等人率领所部士兵从汜水西边进入，袭击李密的后方，约定十一日在洛口仓城南会师，李密、翟让完全得知了他们的计策。东都的军队先到达，士兵们还没吃早饭，刘长恭等人就驱赶他们渡过洛水，在石子河以西列阵，南北绵延十多里。李密、翟让挑选勇猛的士兵，分成十队，命令四队埋伏在横岭下等待裴仁基，用六队在石子河以东列阵。刘长恭等人见李密的士兵人少，轻视他们。翟让先出兵交战，失利后退，李密率领部下横向冲击隋军。隋军饥饿疲惫，于是大败，刘长恭等人脱下战袍悄悄逃跑才得以幸免，逃回东都，士兵战死的有十分之五六。越王杨侗赦免了刘长恭等人的罪责，安抚了他们。李密、翟让收缴了隋军全部的物资装备和铠甲，威名大振。
于是翟让推举李密为王，给李密上封号为魏公；庚子日，设置坛场，李密即位，称元年，大赦天下。他的文书下发时，称行军元帅府；魏公府设置三司、六卫，元帅府设置长史以下的官员。任命翟让为上柱国、司徒、东郡公，也设置长史以下的官员，人数比元帅府减半；任命单雄信为左武候大将军，徐世积为右武候大将军，各自统领所部士兵；房彦藻为元帅左长史，东郡人邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马，祖君彦为记室，其余的人封官授爵各有差别。于是赵、魏以南，江、淮以北的各路盗贼无不响应，孟让、郝孝德、王德仁以及济阴人房献伯、上谷人王君廓、长平人李士才、淮阳人魏六儿、李德谦、谯郡人张迁、魏郡人李文相、谯郡的黑社、白社、济北人张青特、上洛人周北洮、胡驴贼等都归附了李密。李密全部授予他们官爵，让他们各自统领部众，设置百营簿来管理他们。前来投降的人络绎不绝，部众达到几十万人。于是命令护军田茂广修筑洛口城，方圆四十里，然后驻守在那里，李密派遣房彦藻领兵向东攻占土地，夺取安陆、汝南、淮安、济阳，黄河以南的郡县大多被李密攻陷。
雁门郡丞河东人陈孝意与虎贲郎将王智辩一起讨伐刘武周，包围了他的桑干镇。壬寅日，刘武周与突厥合兵攻击王智辩，将他杀死；陈孝意逃回雁门。三月丁卯日，刘武周袭击并攻破楼烦郡，进而夺取汾阳宫，俘获隋朝的宫女，用来贿赂突厥始毕可汗；始毕可汗用马匹回报他，刘武周的军势更加振作，又攻陷了定襄。突厥拥立刘武周为定杨可汗，送给他人头形状的大旗。刘武周随即即位称帝，立妻子沮氏为皇后，改年号为天兴。任命卫士杨伏念为尚书左仆射，妹夫同县人苑君璋为内史令。刘武周领兵包围雁门，陈孝意全力抵御防守，趁机出击刘武周，多次打败他；不久后外面没有救援，派遣秘密使者前往江都求救，都没有回音。陈孝意发誓要以死报国。早晚都到存放诏敕的仓库前俯伏流泪，悲痛之情感动了身边的人。雁门城被包围了一百多天，粮食吃完了，校尉张伦杀死陈孝意，献城投降。
梁师都攻占平定了雕阴、弘化、延安等郡，随即即位称帝，国号为梁，改年号为永隆。突厥始毕可汗送给他人头形状的大旗，封他为大度毘伽可汗。梁师都于是引诱突厥人居住在黄河以南地区，攻破了盐川郡。左翊卫蒲城人郭子和因犯罪被流放到榆林。恰逢郡中发生大饥荒，郭子和暗中勾结十八名敢死之士攻打郡城城门，抓获郡丞王才，列举他不体恤百姓的罪状，将他斩首，打开粮仓救济百姓。郭子和自称永乐王，改年号为丑平。尊奉他的父亲为太公，任命他的弟弟郭子政为尚书令，郭子端、郭子升为左右仆射。他拥有两千多名骑兵，向南联合梁师都，向北依附突厥，各自派遣儿子作为人质来巩固自己的地位。始毕可汗封刘武周为定杨天子，梁师都为解事天子，郭子和为平杨天子；郭子和坚决推辞不敢接受，于是改封他为屋利设。
汾阴人薛举，侨居在金城，勇猛无比，家中资产巨万，结交豪杰之士，在西边称雄，担任金城府校尉。当时陇右盗贼兴起，金城令郝瑗招募士兵得到几千人，派薛举率领前去讨伐。夏季，四月癸未日，正要授予士兵铠甲，设置酒宴犒劳将士。薛举和他的儿子薛仁果以及同党十三人，在宴席上劫持郝瑗，发动军队，囚禁郡县官员，打开粮仓救济百姓。薛举自称西秦霸王，改年号为秦兴。任命薛仁果为齐公，小儿子薛仁越为晋公，招集各路盗贼，劫掠官府的牧马。盗贼首领宗罗睺率领部众归附他，被任命为义兴公。将军皇甫绾率领一万士兵驻守枹罕，薛举挑选两千名精锐士兵袭击他，于是攻克了枹罕。岷山羌族首领钟利俗率领两万部众归附他，薛举的军势大振。又任命薛仁果为齐王，兼任东道行军元帅，薛仁越为晋王，兼任河州刺史，宗罗睺为兴王，作为薛仁果的副将；分兵攻占土地，夺取西平、浇河二郡。不久，薛举完全占据了陇西地区，部众达到十三万人。
李密任命孟让为总管、齐郡公，己丑日夜，孟让率领两千步兵骑兵进入东都外城，焚烧劫掠丰都市，到天亮时离去。于是东京的居民全都迁入宫城居住，台省府寺等官署都挤满了人。巩县长柴孝和、监察御史郑颋献城投降李密，李密任命柴孝和为护军，郑颋为右长史。
裴仁基每次打败盗贼，缴获的军用物资，全都用来赏赐士兵，监军御史萧怀静不准许，士兵们都怨恨他；萧怀静又屡次搜罗裴仁基的过失，上奏弹劾他。仓城之战时，裴仁基误了约定的期限没有赶到，听说刘长恭等人战败，害怕不敢前进，驻守在百花谷，加固营垒自卫，又担心被朝廷治罪。李密知道他处境狼狈，派人劝说他，用丰厚的利益引诱他。贾务本的儿子贾闰甫在裴仁基军中，劝说裴仁基投降李密，裴仁基说：“那萧御史怎么办？”贾闰甫说：“萧怀静就像栖息在树枝上的鸡，如果不知随机应变，您一刀就能解决他。”裴仁基听从了他的建议，派贾闰甫前往李密处请求投降。李密大喜，任命贾闰甫为元帅府司兵参军，兼直记室事，派他返回复命，写信给裴仁基，安抚接纳他，裴仁基回师驻守虎牢。萧怀静秘密上表告发这件事，裴仁基得知后，于是杀死萧怀静，率领部众以虎牢城投降李密。李密任命裴仁基为上柱国、河东公；裴仁基的儿子裴行俨，勇猛善战，李密也任命他为上柱国、绛郡公。
李密得到秦叔宝和东阿人程咬金，都任命为骠骑将军。挑选军中尤其勇猛的士兵八千人，分别隶属于四位骠骑将军，作为自己的护卫，号称“内军”，李密常说：“这八千人足以抵挡百万大军。”程咬金后来改名为程知节。罗士信、赵仁基都率领部众归附李密，李密任命他们为总管，让他们各自统领所部士兵。
癸巳日，李密派遣裴仁基、孟让率领两万多人袭击回洛东仓，将其攻破；于是焚烧天津桥，放纵士兵大肆劫掠。东都出兵攻击他们，裴仁基等人战败逃走，李密亲自率领部众驻守回洛仓。东都的军队还有二十多万人，登城守夜打更，日夜不脱铠甲。李密攻打偃师、金墉，都没有攻克；乙未日，返回洛口。东都城内缺乏粮食，但布帛堆积如山，以至于用绢帛当作汲水的绳子，点燃布帛做饭。越王杨侗派人运回洛仓的粮食入城，派遣五千士兵驻守丰都市，五千人驻守上春门，五千人驻守北邙山，分为九个营寨，首尾呼应，来防备李密。丁酉日，房献伯攻陷汝阴，淮阳太守赵陁献郡投降李密。
己亥日，李密率领三万部众再次占据回洛仓，大规模修筑营垒壕沟来进逼东都；段达等人率领七万士兵抵御他。辛丑日，在回洛仓北边交战，隋军战败逃走。丁未日，李密让他的幕府向各郡县发布檄文，列举隋炀帝的十条罪状，并且说：“用尽南山的竹子，也写不完他的罪行；放干东海的波涛，也洗不尽他的恶行。”这是祖君彦撰写的文辞。
赵王杨侗派遣太常丞元善达穿过盗贼控制的地区，前往江都上奏说：“李密拥有百万部众，包围进逼东都，占据洛口仓，城内没有粮食。如果陛下迅速返回，这支乌合之众必然溃散；不然的话，东都肯定会陷落。”元善达说着抽泣呜咽，炀帝为之动容。虞世基进言说：“越王年纪小，这些人欺骗他。如果真像他说的那样，元善达怎么能来到这里！”炀帝于是勃然大怒说：“元善达这个小人，竟敢在朝廷上侮辱我！”于是派他穿过盗贼控制的地区前往东阳催运粮草，元善达最终被群盗杀死。从此以后，人人都闭口不言，没人敢再报告盗贼的情况。
虞世基容貌沉稳审慎，说话大多符合炀帝的心意，特别受到炀帝的亲近宠爱，朝中大臣无人能比；他的亲信党羽凭借他的权势，卖官鬻狱，贿赂公然进行，他家门庭若市。因此朝廷内外都痛恨怨恨他。内史舍人封德彝依附虞世基，因为虞世基不熟悉政务，就暗中为他出谋划策，传达炀帝的诏命，谄媚顺从炀帝的心意。群臣的奏表上疏有违背炀帝旨意的，都被他扣下不奏报。审理案件执行法律时，大多引用严厉的条文极力诋毁，论功行赏时，就削减压制。所以虞世基的宠爱日益深厚，而隋朝的政治日益败坏，这都是封德彝造成的。
起初，唐公李渊娶神武肃公窦毅的女儿为妻，生下四个儿子，李建成、李世民、李玄霸、李元吉；一个女儿，嫁给太子千牛备身临汾人柴绍。
李世民聪明勇敢，有决断力，见识度量过人，看到隋朝正处于混乱之中，暗中有安定天下的志向，他屈己待人，散发财物结交宾客，都得到了他们的欢心。李世民娶右骁卫将军长孙晟的女儿为妻；右勋卫长孙顺德，是长孙晟的族弟，与右勋侍池阳人刘弘基，都为了躲避辽东的兵役，逃亡到晋阳，依附李渊，与李世民关系友好。左亲卫窦琮，是窦炽的孙子，也逃亡到太原，一向与李世民有矛盾，常常心怀疑虑；李世民特意善待他，让他出入自己的卧室，窦琮的心意才安定下来。
晋阳宫监猗氏人裴寂，晋阳令武功人刘文静，在一起住宿，看到城上的烽火，裴寂叹息说：“我们如此贫贱，又遭遇战乱流离，该如何生存下去！”刘文静笑着说：“时局是可以预知的，我们二人志同道合，还担心贫贱吗！”刘文静见到李世民后，对他的才能感到惊异，于是深相交结，对裴寂说：“这个人不是普通人，豁达大度类似汉高祖，英明神武如同魏武帝，年纪虽轻，却是能平定天下的人才。”裴寂起初并不认同。
刘文静因为与李密有姻亲关系而获罪，被关押在太原监狱，李世民前去探望他。刘文静说：“天下大乱，没有汉高祖、光武帝那样的才能，不能平定天下。”李世民说：“怎么知道没有这样的人，只是人们没有发现罢了。我来探望你，不是儿女情长，而是想和你商议大事。有什么计策吗？”刘文静说：“现在皇上南巡江淮，李密包围进逼东都，盗贼多得数以万计。在这个时候，有真命天子驱使任用这些人，夺取天下易如反掌。太原的百姓都为了躲避盗贼而涌入城中，我担任县令好几年，了解其中的豪杰之士，一旦召集起来，可以得到十万人，您父亲率领的军队又有几万，一言既出，谁敢不听从！凭借这些兵力乘虚进入关中，号令天下，不超过半年，帝王之业就能成功。”李世民笑着说：“你说的正合我意。”于是暗中部署宾客，李渊并不知道这件事。李世民担心李渊不听从，犹豫了很久，不敢说。
李渊与裴寂有旧交情，常常在一起宴饮交谈，有时甚至连日连夜。刘文静想通过裴寂劝说李渊，于是引荐裴寂与李世民交往。李世民拿出数百万私钱，让龙山令高斌廉与裴寂赌博，渐渐把钱输给裴寂，裴寂大喜，从此每天跟随李世民出游，两人情谊日益亲密。李世民于是把自己的谋划告诉裴寂，裴寂答应劝说李渊。
恰逢突厥侵犯马邑，李渊派遣高君雅率领军队与马邑太守王仁恭合力抵御；王仁恭、高君雅作战失利，李渊担心被一同治罪，十分忧虑。李世民趁机屏退众人劝说李渊：“现在皇上无道，百姓穷困，晋阳城外都是战场。父亲如果坚守小节，下有盗贼侵扰，上有严刑峻法，危亡之日不远了。不如顺应民心，发动义兵，转祸为福，这是上天赐予的时机。”李渊大惊说：“你怎么能说这样的话，我现在就把你抓起来上报官府！”于是拿起纸笔，想要写奏表。李世民从容地说：“我观察天时人事已经到了这个地步，所以才敢说这话；如果一定要抓我上报，我不敢推辞一死！”李渊说：“我怎么忍心告发你，你千万不要再说了！”第二天，李世民又劝说李渊：“现在盗贼日益增多，遍布天下，父亲接受诏命讨伐盗贼，盗贼能讨伐完吗？总之，最终难免获罪。况且世人都传言李氏应当应验图谶，所以李金才无罪却被满门抄斩。父亲如果能平定盗贼，就会功高震主，自身就更危险了！只有昨天我说的话，可以挽救灾祸，这是万全之策，希望父亲不要犹豫！”李渊于是叹息说：“我一夜都在思考你的话，也很有道理。现在家破人亡由你，化家为国也由你了！”
此前，裴寂私下让晋阳宫的宫女侍奉李渊，李渊与裴寂饮酒，酒酣之时，裴寂从容地说：“二郎暗中招揽士兵马匹，想要发动大事，正是因为我让宫女侍奉你，担心事情败露被一同处死，才想出这个应急之计。众人的心意已经一致，你意下如何？”李渊说：“我儿子确实有这个谋划，事情已经到了这个地步，又能怎么办呢，只能听从他了。”
炀帝因为李渊与王仁恭不能抵御突厥，派遣使者将他们押送到江都。李渊十分恐惧。李世民与裴寂等人再次劝说李渊：“现在皇上昏庸，国家朝政混乱，尽忠没有益处。副将作战失利，却要怪罪到你头上。事情已经很紧迫了，应该早日定下大计。况且晋阳的士兵马匹精锐强壮，宫监府库积蓄丰厚，凭借这些起兵，还担心不能成功吗！代王年幼，关中豪杰纷纷起兵，不知道归附谁，你如果大张旗鼓向西进军，安抚并占据关中，就像探取口袋里的东西一样容易。为什么要接受一个使者的囚禁，坐等被灭族呢！”李渊同意了，于是秘密部署军队，准备起兵；恰逢炀帝随后派遣使者乘坐驿马赦免李渊和王仁恭，让他们官复原职，李渊的谋划也就暂缓了。
李渊担任河东讨捕使时，请求大理司直夏侯端担任副将。夏侯端是夏侯详的孙子，擅长占卜天象和相面，对李渊说：“现在帝王之位动摇，皇帝宝座不安稳，参墟星区得到岁星的保佑，必定有真命天子从这个地区兴起，不是你是谁呢！皇上猜忌残忍，尤其忌恨李氏，李金才已经死了，你如果不考虑变通，必定会是下一个受害者。”李渊心中认同他的话。等到李渊留守晋阳，鹰扬府司马太原人许世绪劝说李渊：“你的姓氏在图谶上，名字应验歌谣；占据五郡的兵力，处于四面受敌的要地，起兵就能成就帝王之业，静坐不动就会立刻灭亡；希望你好好谋划。”行军司铠文水人武士彟、前太子左勋卫唐宪、唐宪的弟弟唐俭都劝说李渊起兵。唐俭劝说李渊：“你向北招抚戎狄，向南收揽豪杰，来夺取天下，这是商汤、周武王那样的举动。”李渊说：“商汤、周武王不是我敢比拟的，从私人角度来说是为了保全自身，从公共角度来说是为了拯救乱世。你暂且自重，我会考虑的。”唐宪是唐邕的孙子。当时李建成、李元吉还在河东，所以李渊拖延没有起兵。
刘文静对裴寂说：“先发制人，后发制于人。为什么不早点劝说唐公起兵，却一再拖延！况且你身为宫监，却让宫女侍奉宾客，你死了也就罢了，为什么要耽误唐公呢！”裴寂十分恐惧，屡次催促李渊起兵。李渊于是让刘文静伪造皇帝的敕书，征发太原、西河、雁门、马邑百姓中二十岁以上五十岁以下的人全部当兵，约定年底在涿郡集合，讨伐高丽，因此人心惶惶，想要作乱的人更多了。
等到刘武周占据汾阳宫，李世民对李渊说：“父亲身为留守，而盗贼竟敢占据离宫，不早日制定大计，灾祸现在就要来了！”李渊于是召集将领僚属说：“刘武周占据汾阳宫，我们不能制服他，论罪应当灭族，该怎么办？”王威等人都很恐惧，再次下拜请求计策。李渊说：“朝廷用兵，一举一动都要禀报朝廷调度。现在盗贼就在几百里之内，江都在三千里之外，加上道路险要，又有其他盗贼占据；用据城固守、不知变通的军队，来抵挡狡猾盗贼的突袭，必然不能保全。进退两难，该怎么办呢？”王威等人都说：“你兼具皇亲与贤才的身份，与国家休戚与共，如果等待奏报，肯定来不及应对时机；关键在于平定盗贼，你可以自行决断。”李渊假装迫不得已才听从他们的建议，说：“既然这样，就先应当集结军队。”于是命令李世民与刘文静、长孙顺德、刘弘基等人各自招募士兵，远近的人纷纷前来投奔，十天之内就招募了近万人，还秘密派遣使者到河东召回李建成、李元吉，到长安召回柴绍。
王威、高君雅看到军队大规模集结，怀疑李渊有谋反的意图，对武士彟说：“长孙顺德、刘弘基都是逃避兵役的三侍人员，所犯的罪应当处死，怎么能统领军队！”想要将他们逮捕审问。武士彟说：“这两个人都是唐公的宾客，如果这样做，必定会引发大的动乱。”王威等人于是停止了行动。留守司兵田德平想要劝说王威等人核查招募士兵的情况，武士彟说：“讨伐盗贼的军队，全都隶属于唐公，王威、高君雅只是徒有虚名罢了，他们能做什么！”田德平也停止了行动。
晋阳乡长刘世龙秘密告诉李渊说：“王威、高君雅想要借着到晋祠祈雨的机会，对你不利。”五月癸亥日夜，李渊让李世民在晋阳宫城之外埋伏士兵。甲子日清晨，李渊与王威、高君雅一起坐堂处理事务，让刘文静带领开阳府司马胙城人刘政会进入庭院中，声称有秘密奏状。李渊示意王威等人取奏状来看，刘政会不给，说：“所告发的是留守的事情，只有唐公能看。”李渊假装惊讶地说：“难道有这样的事！”看完奏状，上面说：“王威、高君雅暗中勾结突厥入侵。”高君雅捋起袖子大声骂道：“这是谋反的人想要杀我！”当时李世民已经部署士兵封锁了街道，刘文静于是与刘弘基、长孙顺德等人一起逮捕了王威、高君雅，关押在监狱里。丙寅日，突厥几万大军侵犯晋阳，轻骑兵进入外郭北门，又从东门出去。李渊命令裴寂等人率领军队防备，同时全部打开各个城门，突厥人无法揣测虚实，不敢进城。众人都认为王威、高君雅确实是他们召来的，李渊于是斩杀王威、高君雅示众。李渊的部将王康达率领一千多人出战，全部战死，城中人心惶惶。李渊连夜派遣军队悄悄出城，第二天早上就举着旗帜、敲着战鼓从其他道路回来，装作援军的样子；突厥人始终怀疑，在城外停留了两天，大肆劫掠后离去。
炀帝命令监门将军泾阳人庞玉、虎贲郎将霍世举率领关内军队救援东都。柴孝和劝说李密：“秦地山川险要坚固，是秦汉凭借它成就帝王之业的地方。现在不如让翟司徒守卫洛口，裴柱国守卫回洛，你亲自挑选精锐士兵向西袭击长安。攻克京城后，基业稳固，兵力强盛，然后向东平定河洛地区，发布檄文就能平定天下了。现在隋朝失去了统治权，豪杰争相争夺，不早点行动，必定会有比我们先动手的人，到时候后悔就来不及了！”李密说：“这确实是上策，我也思考很久了。但是昏君还在，随从的军队还有很多，我所统领的都是山东人，看到洛阳还没有攻克，谁愿意跟我向西进军！各位将领都出身于盗贼，留下他们会各自争夺势力，这样一来，大业就会失败。”柴孝和说：“既然大军不能向西进军，我请求从小路出发观察局势。”李密同意了。柴孝和与几十名骑兵到达陕县，山贼归附他的有一万多人。当时李密的军队锋芒正盛，常常进入东都的禁苑，与隋军连续交战。恰逢李密被流箭射中，卧病在营中。丁丑日，越王杨侗派段达与庞玉等人连夜出兵，在回洛仓西北列阵。李密与裴仁基出战，段达等人大败李密的军队，杀伤大半，李密于是放弃回洛仓，逃奔洛口。庞玉、霍世举驻军在偃师，柴孝和的部众听说李密撤退，各自溃散。柴孝和率领轻骑兵返回李密处，杨德方、郑德韬都战死了。李密任命郑颋为左司马，荥阳人郑乾象为右司马。
李建成、李元吉在河东抛弃了他们的弟弟李智云逃走，官吏抓住李智云送到长安，将他杀死。李建成、李元吉在路上遇到柴绍，与他一同前行。
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