曹操退兵后，陶谦心中大慰，对刘备的才能与仁义更是钦佩不已。他年事已高，自知时日无多，而两个儿子陶商、陶应皆非雄才，难以继承徐州基业。思来想去，陶谦认定刘备才是最适合托付徐州之人。
一日，陶谦召集徐州文武，当众对刘备道：\"玄德公，谦年迈体衰，二子才疏学浅，难当大任。公乃汉室宗亲，仁义布于天下，今又救徐州于危难，谦愿将徐州牧之位让与公，望公勿辞！\"
此言一出，满座皆惊。曹宏、王朗等徐州旧部立刻出言劝阻：\"主公！刘备虽有大功，但终究是外人，岂能轻易让出州牧之位？\"
刘备见状，连忙起身，拱手推辞：\"陶使君厚爱，备愧不敢当！备初来徐州，寸功未立，岂能受此大恩？况且徐州文武贤才众多，使君之子亦可继承大业，备愿辅佐，绝无二心！\"
陶谦再三坚持，刘备却始终婉拒。最终，陶谦只得作罢，但仍对刘备极为倚重，将其安置在下邳城，委以军政大权。
回到营帐后，张飞忍不住嚷道：\"大哥！陶谦老儿主动让位，你为何推辞？咱们兄弟出生入死，不就是为了有个立足之地吗？\"
关羽亦皱眉道：\"大哥，陶谦诚意相让，若接下徐州，我们便有了根基，何必再四处漂泊？\"
刘备微微一笑，示意二人坐下，低声道：\"二弟、三弟，你们有所不知。今日陶谦虽让徐州，但你们可曾注意曹宏、王朗等人的脸色？他们眼中尽是不服。若我贸然接受，恐怕不出三日，徐州内部便会生乱。\"
张飞怒道：\"他们敢不服？俺老张一矛一个，全捅了！\"
刘备摇头：\"三弟，武力可压一时，却难服人心。况且，陶谦此举，未必不是试探。\"
关羽沉吟道：\"大哥是说，陶谦可能是在试探我们是否有夺权之心？\"
刘备点头：\"正是。我们初来乍到，若急不可耐地接下徐州，只会让陶谦和徐州士族心生猜忌。与其如此，不如暂居下邳，慢慢经营。\"
关羽、张飞这才恍然，对刘备的深谋远虑更加敬佩。
刘备驻守下邳后，并未因未能得到徐州而沮丧，反而更加勤勉。他深知，若要真正立足，必须赢得徐州士族的支持。
于是，刘备广施仁政，轻徭薄赋，使百姓安居乐业。他又仗义疏财，时常接济贫苦，甚至亲自走访民间，询问百姓疾苦。下邳百姓无不感激，纷纷称赞：\"刘使君真乃仁德之主！\"
与此同时，刘备积极结交徐州豪族。他与糜竺、糜芳兄弟往来密切，时常宴请议事；又拉拢孙乾、陈登等名士，虚心请教政务。陈登素有才略，见刘备如此礼贤下士，心中折服，私下对父亲陈珪道：\"刘备胸怀大志，绝非池中之物，我陈家当早作打算。\"
数月之后，下邳国在刘备治理下，政通人和，百业兴旺。商旅往来不绝，百姓夜不闭户，俨然一片太平景象。陶谦听闻后，既欣慰又感慨：\"刘备果然大才，徐州若能托付于他，必能兴盛！\"
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