韩文侯继位以来就准备，一定要灭了郑国，虽然屡次讨伐郑国，也取得了重大胜利，但始终没有灭了郑国。文侯在位十年去世，他的儿子韩哀侯继承君位。因父君文侯灭郑的目标没有达到，哀侯继位后，便厉兵秣马，调集给养，准备攻打郑国。
就在韩哀侯积极筹备之时，朝堂之上却出现了不同的声音。有大臣谏言：“如今魏国日渐强大，若我全力攻郑，魏国恐会趁机来犯，我等腹背受敌，恐有大患。”
韩哀侯听后，心中不免犹豫。然而，灭郑之志已在心中扎根多年，岂会轻易放弃。他一面加强与周边友好国家的联盟，并向魏国派去使臣，以示友好。同时韩魏边境增加了一些军事力量，以防万一。一面加快攻郑的部署。
在一个看似平常却暗藏风云的日子，韩哀侯亲率大军，浩浩荡荡地向郑国进发。郑国得知消息后，也迅速集结兵力，严阵以待。两国军队在边境相遇，一场大战即将爆发，空气中弥漫着紧张的气息，双方士兵都握紧了手中的武器，只等主帅一声令下，便要展开一场血与火的较量。
为了提高士气，韩哀侯的战车停在阵前，叫郑国君出列答话。郑国君也不示弱，也把战车停在阵前。韩哀侯见郑君来到阵前，便对韩国将士说：“勇士们，有捉住郑国君者，赏千金。”
说完便下令攻击郑军，一时间，喊杀声震彻天地，双方士兵如潮水般相互冲击。韩军士气大振，如猛虎下山般冲向郑军。郑军也毫不畏惧，顽强抵抗。战场上刀光剑影，鲜血四溅。
就在双方激战正酣时，突然远处尘土飞扬，一支军队迅速赶来。韩哀侯心中一惊，莫非是郑国的援军到了？可仔细一看，竟是韩国的友军。原来是之前韩哀侯加强联盟的友好国家派来支援的军队。这支援军的到来，让韩军士气更盛。
郑军见状，开始有些慌乱。韩哀侯抓住时机，指挥军队发起更猛烈的攻击。与援军前后夹击，郑军渐渐抵挡不住，阵型开始出现松动。韩军乘胜追击，郑军大败。郑国君见大势已去，便在护卫的保护下开始向后撤退。想退回城里。
因郑军败退乱了阵形，战车互相倾轧，郑国君想撤回城里根本没有可能。韩哀侯看着节节败退的郑军，脸上露出来笑容，这场灭郑之战，他势在必得。
战斗很快就结束了，郑国君被俘，士兵投降，郑国灭亡了。为了进一步统治郑国，韩哀侯把国都迁到新郑。
韩哀侯虽然灭了郑国，获得了郑国土地，但韩国也遭受了巨大损失。从文侯开始，就不断对郑国实施打击，耗费了大量的资金，也没能攻破郑国。韩哀侯继位后，为了灭掉郑国，年轻人都去当了兵。打仗就是打钱，韩哀侯增加了税赋徭役，搞的民不聊生，民怨沸腾。
而这场战争虽然取得了胜利，但参军都是年轻人，战斗结束了，战士死亡率十有四五。这些烈士的抚恤金就是一笔巨款。不少士大夫对韩哀公产生了不满情绪。韩公子韩严，也反对韩哀公的穷兵黩武，为了平民怨，韩国公子韩严，杀了韩国君哀公。
韩严弑君后，韩国朝堂顿时陷入一片混乱。各方势力蠢蠢欲动，都想在这权力的真空期谋取利益。一些支持韩哀侯的大臣们义愤填膺，欲为故主报仇，他们暗中联络旧部，准备对韩严发起反击。
而韩严虽手握大权，但也深知自己的处境并不安稳，他一边安抚那些摇摆不定的大臣，一边加紧巩固自己的势力。与此同时，周边各国听闻韩国发生内乱，也都打起了自己的算盘。魏国认为这是削弱韩国的绝佳机会，开始在边境集结军队，伺机而动。
赵国则担心魏国坐大，也开始调整战略，加强与韩国部分势力的联系，以维持地区的平衡。在这内忧外患的局势下，韩国就像一艘在暴风雨中飘摇的船只，随时都有覆灭的危险。
韩严为了稳定局面，立哀公的儿子继承君位，就是韩懿公。韩国灭了郑国，增加了领土面积，国力有所增强，引起了邻国的担忧。而魏国是强国，绝不会允许韩国也强大起来。双方都在练兵备战，韩、魏必有一战。韩懿侯二年，魏军在马陵布防。
韩懿侯得知魏军在马陵布防，深知大战将至。他紧急召集大臣商议对策，朝堂之上，众人各执一词。有大臣主张求和，认为韩国刚经历内乱，不宜再与强国交战；也有大臣力主一战，称若此时示弱，魏国必将得寸进尺。韩懿侯权衡再三，决定先派遣使者前往魏国，试探其态度，同时暗中调兵遣将，做好战斗准备。
使者到了魏国，却被魏王傲慢对待，谈判无果而终。韩懿侯怒不可遏，下令军队开赴马陵。两国军队在马陵对峙，气氛紧张到了极点。韩军虽士气高昂，但魏国实力雄厚，且早有准备。战斗打响后，魏军攻势凶猛，韩军一时陷入被动。
魏军中有一位将领想出奇计，他带领一支精锐部队绕到韩军后方，突然发起攻击。韩军腹背受敌，阵脚大乱，魏军趁机全面反攻，战局瞬间扭转。韩军大败。
韩军怎么也没有想到马陵一战，会败得这么惨，心有不甘，一直在整军备战，准备战胜魏国。翻过一局。韩懿侯五年，韩侯在宅阳与魏惠王相会。双方见面很不融洽，都希望对方作出让步。会谈无法进行下去了。双方见面不欢而散，没有达成任何协议。
韩懿侯九年，韩、魏两军再次开战。两军在浍水相遇，魏军在浍水与韩军相会，这次会谈没有达成任何协议。两军在浍水开战，魏军将领庞涓很能打仗，大败韩军，韩军败退。韩懿侯在位十二年去世，他的儿子继承君位，就是韩昭侯。
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