楚怀王元年，张仪出任秦惠文王的相国，楚国开始走上了捣霉的运气。原来是张仪与楚国有过节。
张仪完成学业，便来到楚国，想来楚国求个一官半职。张仪一没钱，二没有根基，想在楚国谋个一官半职谈何容易。而没有钱，想谋官，那是要受到耻笑的。而张仪就是在一次酒宴上，被人诬陷偷了楚相国的玉佩，被打个半死。
张仪在楚谋官不成反被打，无人肯帮他，从此张仪与楚国结怨。正在贫困潦倒之时，是他的师兄苏秦，派人接济他，并一路护送张仪入秦，并得到了秦惠文王的信任，没多久，秦惠文王便任命张仪为相国。
而此时，苏秦已说服六国合纵，联合起来对付秦国，使秦国东扩的计划落空。楚怀王十一年，苏秦挂了六国相任，率赵、魏、韩、齐、楚、燕六国联军，讨伐秦国，楚怀王为纵队长。
联军打到函谷关。秦国上下震动，秦惠文王急忙召集群臣商议对策。张仪却不慌不忙，献上一计。他派出使者，暗中前往六国联军之中，利用各国之间的利益矛盾进行挑拨。
首先，张仪让人散布谣言，说齐国暗中与秦国勾结，准备在合适时机反戈一击，谋取更大利益。此谣言一出，各国之间顿时互相猜忌，人心惶惶。
接着，张仪又派人向魏国和韩国承诺，若他们退出联军，秦国将不会追究，还会在日后的利益分配上给予好处。魏韩两国本就摇摆不定，听闻此言，便找借口纷纷撤军。
楚国作为纵队长，见联军内部如此混乱，军心也开始动摇。而此时，秦国军队在函谷关严阵以待，士气高昂。最终，六国联军不战自乱，楚怀王无奈之下，只能下令退兵。这次讨伐秦国的行动，没有达到预期的效果，但六国合纵没有解散，仍然威胁秦国的安全，秦惠文王一筹莫展。
为了打破这种局面，张仪对秦惠文王说：“大王一直想攻打齐国，又担心楚国正和齐国合纵亲善。我愿意去一趟楚国，让楚国与秦国亲善，破了苏秦的合纵联盟。”
楚怀王十六年，张仪到了楚国，楚怀王盛情款待。张仪对楚怀王说：“大王，若楚国能与齐国断绝合纵之盟，秦国愿献出商於之地六百里。如此一来，楚国既能得到大片土地，又能削弱齐国，增强自身实力，同时还能与秦国交好，实乃一举三得之事。”
商於六百里土地，原本是楚国的土地，是先前被秦国夺去的，楚国一直耿耿于怀，想收回来，又打不过秦国，现在听张仪说，只要与齐国断绝关系，就可以得到商於六百里土地。楚怀王听后，心中大喜，商於之地肥沃广袤，若能到手，楚国的实力必将大增。他未加思索，便欣然应允。
大臣们纷纷向怀王道贺，唯有陈轸忧心忡忡，他劝谏道：“大王，张仪所言不可轻信。秦国之所以看重楚齐联盟，是因为有所忌惮。若楚国与齐国断交，秦国便无后顾之忧，又怎会真的献出六百里土地？依臣之见，应先派人随张仪入秦，等拿到土地后再与齐国断交不迟。”
楚怀王问陈轸说：“你为什么这么说话呀？”
陈轸回答说：“秦王之所以看重君王您，那是因为你与齐王友好亲善。今天还没有得到商於六百里土地，就先与齐国断交，楚国就受到了孤立，秦国怎么会看重孤立无援的楚国呢？”
“如果我们先与齐国断交，而后再去索取商於六百里土地，我们一定会被张仪所蒙骗，被蒙骗后，您一定会怨恨他，这就等于会引起秦国担忧。北边断了与齐国的关系，那么韩、魏两国的军队肯定会来攻打我国，我感到很担心。”
楚怀王没有听陈轸谏言，还是派了一位将军，跟随张仪去秦国接收商於六百里土地。陈轸知怀王一定会被骗，便离开了楚国。楚怀王被利益冲昏了头脑，根本听不进陈轸的话。
张仪回到秦国，装作醉酒摔倒在车下，声称骨折，三个月没有露面。楚国无法得到商於六百里地。楚怀王以为是自己与齐国断交的决心不够，于是派了一位勇士前往齐国，当面辱骂齐王。齐王大怒，当即与楚国断交，转而与秦国修好。
张仪见离间楚齐的目的已达成，便不再装病上朝。楚国使者再次索要商於之地，张仪却故作惊讶道：“我何时说过六百里，我只说过六里。”
使者回去将此事告知楚怀王，楚怀王气得七窍生烟，立刻下令发兵攻打秦国。然而，此时楚国已孤立无援，齐国不会相助，而韩、魏两国还想趁机捞好处。秦国联合齐国、韩、魏共同对抗楚国，楚军在战场上节节败退，损失惨重。
陈轸说：“讨伐秦国不是上策。不如趁机用一座名城贿赂秦国，联合秦国攻打齐国。把从秦国丢掉的，从齐国找回来，我国还可以保全。”
楚怀王仍没有听从陈轸的意见，与秦国绝交。楚怀王十七年春，楚怀王派大将军屈匄率楚军在丹阳与秦军大战。秦军大败楚军，斩杀楚军持八万多名，活捉大将军屈匄、偏将逢侯丑等七十多人，又侵占了汉中的各郡县。
楚怀王十分生气，又调集国内全部兵力，再一次偷袭秦国，两军在蓝田交战，楚军又大败。韩国、魏国听说楚国兵败，就联合起来，南下偷袭楚国，一直打到邓邑。楚怀王听说韩、魏偷袭楚国，才撤离秦国，去迎战韩、魏联军。
楚怀王十八年，秦国派出使者到楚国，与楚国商定亲善。还把汉中一半土地还给楚国，以求和解。楚怀王说：“我不想得到土地，只想得到张仪。”
张仪听到楚怀王的话，要求赴楚。秦王说：“楚国受骗上当，对你恨之入骨，正想抓你出出气，你却要自投罗网，楚怀王能放过你吗？”
张仪说：“我自有办法处理好这件事，请大王不要多虑。”
张仪执意出使楚国。
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