范雎做了秦相国，为秦昭王制定了远交近攻的策略，秦把进攻方向转向东扩，对韩魏展开了新的攻势。范雎主张先派兵进攻韩国荥阳，截断巩县通往成皋的道路。然后在北部切断太行山的要道，使上党的韩军不能南下，韩国就被分割成三块孤立的地区，韩国离灭亡就不远了。
秦昭王采纳了范雎提出的主张，秦昭王四十三年，派白起为将，率军攻打韩国的陉城，一连夺取五座城邑，斩杀韩军五万。紧接着白起进攻南阳，截断了太行通道。秦昭王四十五年，白起率兵攻打韩国的野王郡，野王投降，从而使上党地区与本国失去联系，上党成为一座孤岛。
上党郡守冯亭召开战前会议，商议如何抗秦。冯亭说：通往都城的道路已被秦军截，我们与都城断了联系。也就是说我们不可能有救兵了，而且粮草也不多了。我们能挡住虎狼之师的秦军吗？我们是挡不住秦军的进攻的，那么就剩下投降这一条路了。将军们不同意投降，誓与秦军血战到底。
冯亭接着说：就算我们与秦军血战到底，最后上党还是要被秦夺走。我们不如随上党归附赵国吧！如果赵国接纳了我们，秦国一定会恼怒，去攻打赵国，赵国一定会联合韩国共同抗秦，要是两国联合起来，打败秦国也是有可能的。于是上党军民一致同意归附赵国。
上党郡守冯亭派人去通报赵国，赵孝成王请平原君和平阳君一起商讨这件事。平阳君说：秦攻打韩国已经取得胜利，上党已成为孤城，秦国指日可破，如果我们接受上党，一定会引火烧身，我觉得赵国不应该趟这股浑水。
平原君比较贪他说：上党郡得出多少军队才能打下来，现在平白就能得到一个郡，不要白不要。于是赵王决定接受上党，封冯亭为华阳君。
秦昭王听说赵国接受上党，气不打一处来，随即派左庶长王龁攻打上党。赵国虽然接受上党，但并没有派重兵把守，王龁很快攻下上党，上党百姓纷纷逃亡赵国。到这时赵国才派廉颇为将，统领赵国军队。赵军边安置韩国百姓，边迎战秦军，双方互有胜负。
赵军一边迎战秦军，一边有序撤退，当退到长平一线，主将廉颇觉得不能再退了，便在长平一线修筑工事，建立营寨，与秦军对峙。赵军建立营垒，加固各种工事，由攻势转为守势，不论秦军怎么骂阵，赵军就是不出战，秦军多次进攻，都被赵军乱箭射回，秦军一点办法都没有。
秦军无法攻破长平防线，秦昭王很着急，因秦军战线太长，给养供应困难，这样下去，秦军一定会被拖垮。相国范雎知道老将廉颇不好对付，就派人带重金到赵都城邯郸施反间计，散布谣言说：廉颇不会打仗，马上就要投降了。秦军最害怕赵奢的儿子赵括。
赵王信以为真，撤了老将廉颇，任命赵括为将。赵括接替廉颇，把廉颇的守势，改为攻势。赵括下令打开所有寨门，对秦军发起总攻击。秦昭王听说赵括为将，就暗中由白起接替王龁。见赵军攻来，秦军假装战败而逃。赵括哈哈大笑说：秦军不过如此。
赵军乘胜追击，一直追到秦军营垒，秦军营垒十分坚固，根本攻不破。白起出奇兵用二万五千人断绝了赵军后路，又派另一支五千人的轻骑兵，把赵军拦腰截断，使赵军首尾不能兼顾。现在赵军进不能进，退不能退，被困在一个山凹中。秦军派轻装精兵，对赵军实施打击。赵括指挥赵军突围，但面对如铜墙铁壁一样的秦军，赵军的突围寸步难行。
赵括这时才知道问题的严重性，只能就地筑建营垒，等待援军到来。可就在这时，军需官来报：赵军运粮通道已被截断。现在的赵军是内无粮草，外无救兵，情况越来越严重。现有的粮食吃不了几天，士兵为争粮食而互相残杀。饥饿的士兵开始杀战马，甚至于吃人肉。
现在只能自救，否则就是死路一条。赵括组织敢死队，编成四个梯队，拼死也要冲杀突围。赵括亲自指挥，反复冲杀四五次，没能成功。赵括出动所有精兵，亲自搏杀战斗，被秦军谢死，赵括的部队大败，赵军已没有斗志，四十几万人向武安君投降。
武安君与部下商议，这四十五万赵降军是个大麻烦，光吃饭也养不起这么多人，等他们吃饱了喝足了，再反了，那是很难控制的。白起一不做二不休，用欺骗的手法，把赵四十多万降军全部坑杀。赵国听到了这个不幸的消息，举国上下一片惊慌，不知所措。
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