却说时任少府的章邯建议赦免骊山囚徒，组成军队迎击起义军，被秦二世采纳。
秦将章邯赦免了因犯罪而在骊山服役的人以及家奴所生的儿子，全部调集来攻打张楚的大军，把楚军尽数击破，周章败退，逃出函谷关，在曹阳（今河南三门峡西南）驻留了两三个月，再次被章邯追击打败。周章又退至渑池停留了十几天。秦将章邯追兵再临，将周章部队击溃，周章自刎而死，部队最终投降不再战斗。
此时已是秦二世二年了，秦将章邯派遣使者向秦王宫发捷报，秦二世胡亥又加派长史司马欣、都尉董翳领兵万人去辅佐章邯攻打叛军，并嘱咐秦将军章邯进攻群寇，不必还朝。
此时张楚假王吴广正督统诸将围攻荥阳， 吴广麾下将领田臧等人早已不满吴广骄横不懂用兵，在荥阳久攻不下，又听闻周章败亡，秦朝大军将至。
荥阳是通向关中的重要通道，自古以来就是兵家必争之地。附近还有秦国囤积大量粮食的敖仓。拿下荥阳，就打开了通向关中的门户。再取敖仓，既可切断秦军粮草供应，同时也解决了起义军的军需问题。陈胜派重兵攻取荥阳的战略意图非常明确。当吴广攻取荥阳受挫的消息传回陈县，当时张楚王陈胜十分着急，为确保战略意图的实现，即决定另派周文（就是周章）为将军率兵西击秦，利用吴广大军牵制秦军主力的条件，绕过荥阳，直取函谷关。却想不到周章后来会兵败自杀。
吴广麾下的将军田臧等人于是共同谋划说：“周章的军队已经溃散，秦国的军队早晚就要到来，我们包围荥阳城久攻不下，如果秦军到来，一定会被打得大败。不如留下少量的部队，足以守住荥阳就可以了，把其余精锐的军队全部拿来迎击秦军。现在假王骄横，又不懂用兵权谋，这样的人无法和他商量议事，不杀了他，我们的计划恐怕会被搞坏。”
于是他们就假借陈胜的王命杀掉了吴广，把吴广的首级献给了陈胜。陈胜就派使者赐给田臧楚国令尹的官印，任命他做上将。
田臧于是派部将李归等人驻守荥阳城，自己带了精锐的部队西进到敖仓迎战秦军。双方交战时，田臧战死，军队溃散。秦将章邯领兵趁机到荥阳城下来攻打李归这些人，打败了他们，李归等人战死。
田臧此人轻视秦军，认为吴广久攻城不下，又假借张楚王陈胜之令杀掉吴广。如今落得如此下场，也是他傲慢轻视，以为打仗是轻而易举之事情，结果还不是自作自受，落了战死的结局。
形势就此开始逆转。张楚王陈胜的起义军内部的弱点和矛盾逐渐暴露出来。一方面，陈胜称王后，其思想逐渐发生演变，与群众的关系日益疏远。比如早先和陈胜一起给地主种田的一个同乡听说他做了王，特意从登封阳城老家来陈县找他，敲了半天门也没人搭理。直到陈胜外出，拦路呼喊其小名，才被召见，一起乘车回宫。
因为是陈胜的故友，所以进进出出比较随便，有时也不免讲讲陈胜在家乡的一些旧事。不久有人对陈胜说：“您的客人愚昧无知，专门胡说八道，有损于您的威严。”张楚王陈胜听了这个话后，便感到十分羞耻恼怒，竟然就把被人安了“妄言”的伙伴给杀了。当年所说的“苟富贵，勿相忘”的话早抛到了九霄云外。可见张楚王陈胜品行卑劣，日后也是没有什么好下场了的。
陈胜任命朱房做中正，胡武做司过，专门督察群臣的过失。 将领们攻占了地方回到陈县来，命令稍不服从，就抓起来治罪，以苛刻地寻求群臣的过失作为对陈王的忠心。凡是他俩不喜欢的人，一旦有错，不交给负责司法的官吏去审理，就擅自予以惩治。张楚王陈胜却很信任他们。将领们因为这些缘故就不再亲近依附他了。
自此以后，陈胜的那些老朋友都自己离开了他，从此再没有愿意亲近陈胜的人了。
另一方面，随着反秦斗争的开展，革命队伍内部的离心倾向也在滋生蔓延。陈胜派往各地的将领各存异心，争相称王，起义军内部公开分裂。如北征的武臣自立为赵王，蜕变为割据头目。
其部将韩广在攻略燕地后也自立为燕王。攻取魏国旧地的周巿虽未自立为王，却立了魏国后裔宁陵君魏咎为王，而自任魏相，割地自保。 与此同时，群起响应的各地英豪也不再听从陈胜之调节控制，直接孤立了作为反秦主力的陈胜的“张楚”政权，给了秦军反扑的机会。
秦将章邯解除了起义军对荥阳的包围后，即倾全力进攻陈县。秦二世二年（前209年，汉初承秦制，十月为岁首）十二月，陈胜亲率农民军将士与秦军展开激战，虽奋力拼搏，终究未能挽回败局，被迫退至下城父（今安徽蒙城西北），准备重新聚集力量，再做反秦的努力。
于是陈胜叫车夫速速驾马车回去。车夫名叫作庄贾，依陈胜之言返回奔驰，在路途中略有一些迟缓，便被陈胜厉声喝骂，且骂不绝口。车夫庄贾为陈胜驾马奔驰，却遭陈胜辱骂，当然心中衔恨，驱赶马车到了下城父之地（安徽蒙城西北），索性就停下马车不再行进，自与从吏附耳密谈。陈胜没有耐心，焦急异常，连连叫骂数声，庄贾竟反唇相讥，恶狠狠的仇视陈胜。
结果就是，车夫庄贾一怒之下，拔出腰间佩剑，挥起剑，朝陈胜劈了过去，三下五除二把陈胜劈成两段。可怜做了六个月张楚王的陈胜，但没想到，竟被跟随自己数月的车夫庄贾砍成两段，成了千古遗恨。车夫庄贾杀了陈胜，顾不得掩埋其尸体，奔驰逃入陈县，草就投降文书，派遣人送去秦朝军营。（说明：陈胜死后，被辗转埋葬在芒砀山主峰西南。刘邦称帝后，追谥陈胜为“隐王”，派三十户丁役守护陈胜墓，并按王侯待遇对陈胜年年杀牲祭祀）
陈胜被害，激起其旧时侍从、将军吕臣极大悲愤。他在新阳（今安徽界首北）重举义旗，组建“苍头军”，从秦军手中夺回陈县，处死了投降秦军的叛徒庄贾，重新竖起“张楚”大旗。原奉命东下发展的部将召平，也假借陈胜名义，拜原楚国名将项燕的儿子项梁为上柱国，使之渡过乌江，西上击秦。反秦斗争再次恢复生机。
在陈胜称王之初，刚到达陈县的时候，曾命令铚县人宋留领兵去平定南阳郡，再进兵武关。宋留攻占了南阳郡之后，传来了陈胜被杀的消息，于是南阳郡又被秦军夺了回去。
宋留不能进入武关，就往东到了新蔡县，不料又遇上了秦军，宋留带着部队投降了秦军。
秦朝将军章邯秦军以宋留原本是陈县县令，不保卫陈县却帮助陈胜反攻秦朝，罪无可恕，于是将宋留捆绑起来，准备押解回咸阳。秦二世胡亥历来心狠手辣，所修改的法律更是厉酷，当宋留被押到咸阳，命人将他五马分尸，将他五马分尸示众。
各郡县的官吏，得此风声，皆引为大戒，既然已叛秦自立为主了，就不得不坚持到底，誓死拒秦。
秦二世二年正月（前208年2月2日至3月3日期间），秦嘉听说陈胜被害死，于是立景驹为楚王，驻扎在留县（在今江苏沛县东南），率兵到达方与县，准备在定陶县附近袭击秦军。
当时沛公刘邦攻打丰邑没攻下，听说东阳甯君、秦嘉拥立景驹为楚王，驻扎在留县，沛公刘邦于是去投奔景驹，路上遇到张良，就一起去见景驹，请景驹派兵攻打丰邑。
当时广陵县人召平当时帮陈胜攻略广陵县，没能攻下，听说陈胜败逃，秦国军队又快要来到，于是召平渡江假传陈胜的命令，封项梁为楚王陈胜的上柱国，并说道：“江东已经平定，赶紧引兵往西攻打秦军。”
沛公刘邦与东阳甯君在砀县和秦将司马夷交战，三天打下砀县并收编砀县六千士卒，加上刘邦原有的兵力共计有九千人。
秦二世二年二月（前208年3月4日至4月1日期间），秦嘉自任楚国上将军，派公孙庆出使齐国去会见齐王田儋，想联合他一同进兵。
齐王田儋说：“听说陈王战败了，至今生死不明，楚国怎么能不来向我请示就自立为王呢？”公孙庆说：“齐国不请示楚国而立王，楚国为什么要向齐国请示才能立王呢？何况楚国是首先起义反秦的，理当号令天下。”田儋诛杀了公孙庆。
此时项梁率领八千人渡过长江往西进军。听说东阳县的令史陈婴已经拿下东阳县，项梁派遣使者想要和陈婴联合共同西进。东阳县人想要立陈婴为王，但是陈婴不敢自己领头，而想托身于名门望族，于是陈婴带着东阳县中两万人归属项梁。项梁渡过淮河，英布、蒲将军也领兵前来归属，总计兵力约六七万人，驻扎在下邳。
三月，沛公刘邦攻取了下邑，返回再次攻丰，结果仍然没攻下。
秦二世二年四月（前208年5月2日至5月30日期间） ，秦嘉和景驹驻军在彭城县以东，准备抗拒项梁。项梁对军中的官吏们说：“陈王首先起事，作战不利，如今不知道他在什么地方。现在秦嘉背叛陈王而拥立景驹，这是大逆不道！”于是就进兵攻打秦嘉。英布跟随项梁攻打秦嘉、景驹等人，战绩经常列于众军之首。
秦嘉的军队战败逃走，项梁的军队追击他到达胡陵城。秦嘉回军和项梁军交战了一天，秦嘉战死，他的军队投降，景驹逃走后也死在了梁地。
项梁兼并了秦嘉的军队以后，驻军在胡陵城，打算率军向西进攻。
朱鸡石最初是与秦嘉同时起兵的独立军队头领。秦朝将军章邯的军队到达了栗县，项梁派遣别将朱鸡石、余樊君和秦军交战。余樊君战死，朱鸡石的军队被打败，他逃亡到胡陵县。项梁于是率军进入薛县，诛杀了朱鸡石。到达薛县之后，项梁的兵力已多达十几万人。
儒生叔孙通脱离秦二世逃回薛县老家，薛县已经被楚军占领，等到项梁进入薛县，叔孙通就从属了项梁。此时与项梁同月起兵的沛公刘邦前来会见项梁。
沛公刘邦两次攻打丰邑没有攻下。项梁击杀景驹、秦嘉后，停驻在薛县。刘邦听说项梁在薛县，于是带着萧何、曹参、刘交 等一百多名骑从，前去拜见项梁。项梁给沛公刘邦增拨了士卒五千人，五大夫爵位的将领十个。沛公刘邦回去后，再次领兵进攻丰邑，攻陷了该城，雍齿逃奔魏国。
此时秦将章邯进攻魏国的临济县，魏王魏咎派出魏相周巿前往齐国、楚国求救。齐王田儋、楚上柱国项梁分别派出将领田巴、项佗随同周巿前去救援魏国。
项梁之前派遣项羽另率一路军队进攻襄城，襄城坚守而一时不能攻克。襄城被攻破以后，项羽把襄城的人全部坑杀，回军来向项梁报告。
与此同时，又有一人不久也会自立为王。此人是以后的南越武王赵佗。此人虽现在还没有称王，但是在此可简单介绍一些来历。
当年秦始皇统一六国之后，开始着手平定岭南地区的百越之地。
始皇帝二十八年（前219年），秦始皇派屠睢为主将、赵佗为副将率领五十万大军平定岭南，“一军塞镡城之岭（今越城岭一带），一军守九疑之塞（今九嶷山一带），一军处番禺之都（今广州），一军守南野之界（今江西南部），一军结馀干之水（今江西余干县一带）。”五十万秦军分五路，平均一路十万，其中“一军结馀干之水”与岭南地区无涉，可见用于岭南越地的秦军只有四十万。
秦人南伐之初即占领番禺一带的广东地区并留军驻守，另外三十万秦军西赴广西地区与当地的越人作战，虽然击毙西瓯部落首领“译吁宋”，然而持续三年的征战却失败，连主将屠睢也在战争中被杀 。秦对百越战争史料记载比较少，只有《淮南子》有少量记载，因秦末乱后南越便封锁了对中原的联系。
随即秦王朝在番禺（今广州）设南海郡治，以任嚣为郡尉统管一郡的政治、军事、监察，下辖番禺、龙川、博罗、四会四个县，龙川地理位置和军事价值都极其重要，故委赵佗任龙川县令。赵佗在龙川筑城辟地以为治所。赵佗既致力防范越人反抗，又极力安抚当地民众。他劝导士兵在当地养儿育女，促进中原（狭义的中原，指今河南一带；广义的中原，指黄河中下游地区）人与岭南人同化；又上书皇帝要求遣送中原居民迁居南越以传播中原文化。
秦始皇死后，秦二世继位，由于他的暴政激起了秦二世元年（前209年）的陈胜吴广起义，反抗秦二世的残暴统治，四方诸侯、豪杰互相争夺，中原陷入战乱。
秦二世二年（前208年），南海郡尉任嚣病重，他临死前把当时任命为龙川县令的赵佗召来，向他阐述了自己依靠南海郡傍山靠海、有险可据的有利地形来建立国家，以抵抗中原各起义军队的侵犯的谋划；并当即向赵佗颁布任命文书，让赵佗代行南海郡尉的职务，嘱咐他“秦政无道，中原扰乱，番禺，负山险，阻南海，东西数千里，颇有中国人相辅，此亦一州之主也，可以立国。”“五岭北来峰在地，九州南尽水浮天。”
倚山临海（古代珠江河面宽阔，称为海）是广州的山川地势。北控五岭，近扼三江；是广州的攻防要势。赵佗洞悉广州防御要领，为了防止北方战乱南延，加强对岭南的控制，严封五岭的四关——横浦关、诓浦关、阳山关、湟溪关；断绝4条新道——江西入广东南雄一路，湖南入广东连州一路，湖南入广西贺县一路和湖南入广西静江一路；构筑了扞卫番禺的三道防线：乐昌一仁化一南雄防线，英德一清远防线，石门要塞防线。北兵要逾五岭攻南越，不破这三道防线，是到不了番禺的。
不久，任嚣病亡，赵佗向南岭各关口的军队传达了据险防守的指令，曰：“盗兵且至，急绝道聚兵自守。”以防止中原的起义军队进犯，并借机杀了秦朝安置在南海郡的官吏们，换上了自己的亲信。
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