第三天，冀东独立旅和八路军冀鲁豫军区第二分区士兵同时向濮阳市发起进攻。
当时河南地处中原腹地，濮阳是连接华北、华中、西北，是华夏的重要战略枢纽和关键作战区城。
而且河南是传统农业大省，粮食产量高。
畑俊六司令官在去山东山西之后，不想再失去河南，所以严令河南的守军抵抗到底，决不撤退。
当时驻守河南的日军是第12军，该军辖有第27师团、第37师团、第110师团、第62师团、第63师团（实际参战兵力为一个旅团）、战车第3师团、第12野战补充队、第7独立混成旅团、第9独立步兵旅团、第4独立骑兵旅团，以及若干直辖和配属部队 。
此外，位于山西的第1军在山西失守之后也退守河南。
另外在武汉的第11军、安徽的第13军也都奉命抽调部队增援河南。
日军在河南的部队达到了14万。加上伪军，伪警察，兵力超过20万。
灰狼调动进攻河南的部队仅有第一旅，第二旅，第三旅和冀东独立旅4万多人。八路军在河南的部队正规军仅有1万多人，各地武装和游击队也将近1万人左右。
当时河南省的南京政府军有第4集团军，第14集团军，第36集团军和第39集团军，共计超过40多万人。但是灰狼对他们不抱什么希望。
所以灰狼给进攻河南的一军总指挥一旅长指示：要审时度势，不要固守城镇，要与日军打游击战，集中力量在运动中消灭日军。
冀东独立旅高旅长知道，他们一个旅的兵力和八路军第二军分区3000多人拿下濮阳市不成问题。但是要守住难度就很大。
他制定了一个围点打援的办法，让八路军二分区的士兵们担任主攻，佯攻濮阳市，他们的大部队埋伏在辉县北部的丘陵峡谷地带准备伏击焦作的日军援军。
濮阳战役打响后，高旅长还安排了一个团剿灭恶行累累的伪军孙良诚部队。
当时伪二方面军孙良诚部侵占了濮阳地区，孙良诚将总司令部设在了八公桥，并以此为中心，设置了坚固的大小据点百余处 。
每天都欺压百姓，打压抗日武装。并为了讨好日军抓了10名女孩献给濮阳市日军。在当地民愤极大。
冀东独立旅四团长在一支游击队的带领下，悄悄包围了八公桥。
完成包围后，四团长一声令下，四团四个营从四个方向对八公桥发起猛烈的进攻。
伪军躲在各碉堡据点里负隅顽抗，但是这些碉堡很快被四团的火箭兵一一摧毁。
孙良诚平时欺压老百姓，镇压抗日武装，耀武扬威。当他与战斗力强悍的冀东独立旅交手，马上备感压力，连忙向濮阳市日军求援。
而当时濮阳市日军也遭到了八路军第2分区士兵的猛烈进攻，自身难保，于是向焦作市，开封市的日军求援。
各地日军早已经接到畑俊六司令官的命令，所以一听说有魔鬼部队马上派兵增援。
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