未央宫中。西域信使在朝堂上喋喋不休，叙述匈奴政变，建兴帝早已不耐。
王莽：甚么乱七八糟，缠杂不清。匈奴内乱，权势更迭，与我何干？起去！
信使：诺，臣告退。愿陛下万岁、万岁、万万岁！
镜头转换，西域大漠，匈奴王庭。
字幕说明：天凤元年，边塞大饥，人相为食。
乌累单于闻说子登已死，悲愤交加，上书长安，求将尸骨取回安葬。
王莽为讨好乌累，诏命撤回驻屯边郡大军，将陈钦免职调回长安，复逮捕入狱。
陈钦愤然道：此是欲以我取悦于匈奴也，某宁死不辱！
遂于深夜解带上吊，自杀于狱中。
王莽闻说陈钦已死，以为与匈奴仇恨已解；于是复遣和亲侯王歙为使，率团护送匈奴右厨唯姑夕王、奉侍子登及诸贵人从者尸骨归丧。
乌累单于闻报，遣男大且渠奢等人至边塞迎之。男大且渠奢者，须卜居次云之子也。
王歙随男大且渠奢到至单于王庭，面南而立，开读圣旨，盛陈新朝天子王莽威德。
乌累单于听而不闻，恨怨之情形于颜色。
王歙见此，心中会意，乃命从人自军中搬出许多金珠珍宝，送入王帐；复令当场打开箱盖，只见满室流光溢彩，耀眼生花。
乌累单于：贵使此是何意？
王歙：王子登不幸死于长安，我大新皇帝陛下万分过意不去，因此特赐这些稀世珍宝予殿下，以为补偿。更因殿下诚心归附天朝，复命改称匈奴曰恭奴，单于改称善于，给赐印绶；更加封骨都侯须卜当为后安公，其子男奢为后安侯。
乌累单于：天朝皇帝如此眷顾，臣下何以克当，谢主隆恩！
匈奴单于因贪新朝所赐金币，故此甘愿接受新朝敕封，归附称臣。但因怀杀子之恨，自王歙去后，依旧寇盗入侵新朝边境如故。
王莽以为天下自平，故锐志于地理，制礼作乐，讲合《六经》之说。
公卿旦入暮出，论议连年不决，不暇省狱讼结冤案，对民之急务，置若罔闻。致有县宰出缺多达数年，便使郡守兼任，各地贪残日甚。
如此以来，中郎将、绣衣执法在郡国者并乘权势，传相举奏。
王莽又命公士分布各郡，劝农桑，班时令，按诸章，冠盖相望，交错道路，召会吏民，逮捕证左。由是郡县赋敛，递相贿赂，白黑纷然，百姓守阙告状者日益增多。
建兴帝因专权篡位，故不敢信任大臣，务求自揽众事，不厌其烦。国内政务皆命宦官兼领，封奏密事只命近臣启封。由是未过数年，致无大臣可信用者。
王莽又好变改制度，政令烦多，由此日理万机，勤政至极；常自入夜理政，直至天明犹不能胜。尚书因是为奸寝事，上书待黜者连年不得去，拘系郡县者逢赦而后出，卫卒不交接代戍者，延挨可至三岁之久。谷籴常贵，边兵二十余万人，皆仰求衣食于县官。五原及代郡尤被边卒荼毒，边民多起为盗贼，数千人为辈，转入旁郡。
天凤二年秋，邯郸以北大雨，水出，深者数丈，流杀数千人。
三年春二月，国内大地震，兼大雨雪，关东尤甚，深者一丈，竹柏多有枯死。
大司空王邑借故上书，以地震示警自劾失德，乞求骸骨致仕还乡。
王莽不许，并下诏抚慰：夫地有动有震，是为常态。震者有害，动者不害。《春秋》记曰地震，《易经》载曰坤动；动静辟翕，万物生焉。
其好自诬饰，玩弄辞藻，皆为此类。
只因四面出击，屡兴征伐，大新朝由是财政吃紧，入不敷出。王莽为解眼前之困，遂以制度未定为由，宣布上自公侯，下至小吏，皆不得领取俸禄。又诏命自六月朔庚寅始，按照制度发给官吏俸禄，分四辅、公卿、大夫、士，下至舆、僚，共计十五等。
由于制度琐碎，核算课计烦难，又国库空虚，官吏到底还是领不到俸禄。如此一来二去，各级官吏于是纷纷利用职权，靠收受贿赂解决费用开支。
镜头转换，西南夷民乱不休，边境战火纷飞，无有宁日。
王莽诏命冯茂为平蛮将军，使其率兵征伐。
冯茂奉旨出兵，前往攻打句町。中原士兵不服水土，又值瘟疫盛行，未经作战，死亡者便有十之六七，因此屡战不胜。
为保障军需，冯茂下令征收当地百姓财物，十中取五。
于是未过半年，益州繁庶之地已至民穷财尽，而句町叛乱不能平定。
王莽闻报大怒，命将冯茂调回京师，关进监狱，最终死于狱中。于是再派宁始将军廉丹与庸部牧史熊为正副将，大举征发天水、陇西骑兵，兼发广汉、巴郡、蜀郡、犍为等郡官员丁壮十万人，外加粮秣运输者共计二十万人，发兵再攻蜀南。
廉丹及史熊奉命而往，大举征进。
大军到达川南，正遇叛军，于是吩咐列阵，击鼓吹号，发动进攻。句町叛军未料官军再来，出其不意，一战而溃，退入山林。官兵此战斩杀敌人数千，旗开得胜。
廉丹立马高坡，指挥部下追亡逐北，乘胜深入敌境，脸露得意之色。
然而随着官军征进步伐加快，战线向纵深拉开，其后未久，形势便即急转直下。
只因蜀道转输艰难，军粮供应不上，士兵陷于饥饿，又染瘟疫，由此转胜为败。
消息传至长安，皇帝王莽无奈，只得下达诏命，准许廉丹、史熊回师。
廉丹、史熊虽接诏命，但恐就此回师，亦如冯茂被治败军之罪。二人略加商议，遂联队名上奏，要求朝廷派兵增援；并自愿签立军令状，若再不胜，甘受重罚。
王莽览表，以为二人勇气可嘉，当即准奏，决议再发大军十万。又檄令全国各州郡县府镇，加紧征夫筹粮，以供军需。
圣旨到处，各郡县不敢不听，只得奉旨而行。于是千里转输军饷，捐税更重。
檄文传至益州就都，大尹冯英见此，冒死具本上奏。其疏略云：
臣启陛下，自西南夷叛变以来，前后几近十年，郡县皆叛，抗击朝廷未曾停止。此前任用冯茂，苟且推行，不顾后果。道县以南险峻深邃，将其百姓赶到远地居住，费用常以亿计，官兵遭瘴气而死者十分之七。如今廉丹、史熊为保富贵爵禄，更立军令状，限期征调各郡士兵粮食，又搜民间财物近半，梁州民穷财尽，战功不就。臣谓宜停征战，派军驻守并开垦耕田，封赏招诱夷人，是为上计，伏惟圣裁。
王莽览奏大怒：此贼可恶。前线正当决战之际，怎敢怠慢国法，兼出此不吉之言，乱我军心！立命罢免冯英官职，下狱待勘。
御史大夫：陛下容奏。冯英虽然言辞不敬，但念其忠心体国，并无私心，尚乞宽宥。
王莽：如此说来，此人为民请命，倒也无可厚非。可调离就都，命为长沙郡连率。
御史大夫：陛下圣明。
王莽：冯英所云梁州民穷财尽，倒也并非危言耸听。既是如此，为迅速平灭西南诸夷叛乱，需借西域诸国之助，方可奏功。速传朕命，派五威将王骏、西域都护李崇、戊已校尉郭钦，分道出使西域各国，命其供应民夫粮秣，以助朝廷大军征伐。
御史大夫：诺！陛下圣明。
天使离京，到至西域都护府，传达圣旨。
王骏、李崇、郭钦三将跪听帝诏，山呼万岁，领旨谢恩。天使辞归，还报长安。
三将送走天使，返回府中，商议征集西域各国民夫粮秣之策。
王骏性格暴烈，率先发言：圣旨既下，有何商量？传谕列国，命其遵照执行可也。
李崇：自汉末以来，朝廷势衰，西域诸国不服天朝久矣。况今改朝换代，已非刘氏天下，诸国未沐大新朝恩泽，岂肯俯首听命于我？
王骏：天子旨意，即便诸国不听，我等身为新臣，岂可违拗？西域诸国果有抗命者，我等便可就此率兵袭击，强行索粮。又可趁机建立边功，甚至封侯，有何不可？
郭钦：将军所言甚是，末将愿唯马首是瞻。
李崇：既是如此，我等三人同心协力，不可怀有二志。此去西域诸国之中，焉耆首当其冲。前往焉耆宣旨索粮，我三人谁先？
王骏：天子圣旨，指定某为主使，自是我先。
李崇、王骏：诚然如此，我等不敢掠美，惟愿将军早奏凯歌。
王骏大喜，昂然领兵而出，踏上西征之路。于路无话，这一日眼见焉耆国遥遥在望，遂命扎下营栅，派出使节，往其国中求见焉耆王，传达新朝天子诏旨。
焉耆王闻报新朝使节到来，以礼相待，排摆香案，立听诏旨。闻说是前来征夫筹粮，虽然心中不愿，但知己非新朝对手，亦只得低眉顺目，施以缓兵之计。
新朝使节：殿下，我大新皇帝诏旨，可曾听清？
焉耆王：一清二楚，毫无差谬。
新朝使节：既是如此，殿下意欲如何？
焉耆王：我焉耆小国，累受匈奴欺凌，向蒙天朝庇护，使为外藩。既是天朝大皇帝今番有诏，岂敢不遵？小王情愿投降新朝，尽力供应民夫粮秣，甘受驱使。
新朝使节：如此妙极。某便告辞回去，还报王骏将军。
焉耆王：贵使远来不易，尚容小王敬备菲酌，以洗风尘。
新朝使节：既是殿下一番美意，小可受之有愧，却之不恭。
焉耆王：贵使休要这般客气。来人，备宴！
镜头转换，焉耆王宫之外。
焉耆王远望新朝使节离去方向，脸上笑容渐渐凝结，露出愤然不平之色。
侍臣见此，小心开口求问：大王，大新皇帝所命征缴粮秣，敢问如何筹措？
焉耆王：依其所需数量，公开征集筹措便是。
侍臣：我国地广人稀，草多粮少，哪有这许多粮秣供应与他？
焉耆王：谁说是要白白给他？我借彼之名筹粮，留作己用，有何不可？
侍臣：陛下，请恕下臣愚钝，不明其中深意。
焉耆王：传我号令，命众臣依数征缴粮秣；诸将秘密集结部队，防备汉人前来。
侍臣：诺！陛下大智大能，小臣不能及于万一。
新朝使节出离焉耆王城，还归大营，来见主将：末将幸不辱命，回营缴令。
王骏：那焉耆王怎地说法？
使节：焉耆王听罢我大新天子诏旨，神色间本有不愉之色。是末将提起将军已率精骑数万，即将兵临城下，他才更颜变色，唯唯从命。
王骏：如此甚好，免得一场征杀。传令众军，拔寨起营诈，进入焉耆，接收粮秣。
众将：诺！
于是三军结束停当，拔营起程。
一路黄沙漫漫，征尘滚滚，遮云蔽日。自辰至午，众军渐渐嘴唇干裂，睡眼迷离，东倒西歪。再自午至酉，狂风陡起，飞沙走石，打在众军盔甲之上，乒乓作响。
众军叫苦连天，渐渐散乱，不成行伍。
正在此时，忽听风沙之中号角之声大起，继而人喊马叫，惊天动地。王骏失惊非小，拢目光看时，遥见无数焉耆伏兵突起，直奔自己队伍，拦截袭击。
王骏立时惊醒，倒也不慌，就于马上传令：众军休乱。调转马头，抢占左侧沙丘。
正待拨马，探马来报：左侧沙丘之后，有姑墨国五千马军埋伏，张弓以待我军！
王骏：左翼军抵住，余者随我往右撤退。
话犹未了，又有探马来报：右侧胡杨林中，有封犁国精骑杀出，不知人数多少！
王骏：右翼军前往抵御，余者随我返师，寻归来路。
正说话间，后军探马来报：禀将军，大事不好。危须国叛变，断我后路！
王骏：竟有此事？传令三军，各自为战，拼力突围！
于是漫天风沙之中，西域诸国叛军从四面杀至，攻击新军，悍勇难当。新莽军奔波整日，人不得食，马不得草，毫无还手之力，纷纷落马。
一个时辰之后，风沙渐息，只见满地死尸，王骏赫然也在其中，与其将士全被斩杀。
焉耆王见此大喜，亲自下马上前，拔刀砍下王骏首级；然后飞身上马，呼哨一声，率领部众绝尘而去。姑墨、封犁、危须诸军瓜分新军器械辎重，也都各归本国。
千里戈壁，大漠孤烟，残阳如血。
便在如血残阳之下，只听马蹄杂沓，一支骑军动地而来。前队号旗飘扬，旗下为首一员上将，正是新朝戊已校尉郭钦。
郭钦看到眼前惨状，急勒坐骑，举刀止住军马，嘶声叫道：这是怎么回事？
身后众将在马上面面相觑，无人回答。
正在此时，忽听死尸堆中一声呻吟，有人出力挣扎，却因尸体枕籍，钻不出来。
亲军不待主将吩咐，急忙上前将死尸挪开，自下面拽出一个兵士来。那兵士右臂断折，小腹中刀，血透衣甲，已是奄奄一息。
郭钦：我来问你，怎生落得这般模样，王骏将军何在？
伤兵：将军，我等中了焉耆王缓兵诈降之计，在此埋伏袭击我等，以至全军覆没。王骏……将军，力战而死，被那焉耆王……割了头去。
话未说完，将头一歪，已然断气。
郭钦闻言，怒气满胸，将手中弯刀往虚空一劈，叫道：不报此仇，难消我恨！
副将纵马上前：将军，为今之计，却当如何？
郭钦：焉耆王口是心非，两面三刀，叛我大新，杀我天朝将士，罪在不赦。今其大胜之余，必要回城庆功，不复以我为备。传我将令，众军趁此夜色，衔尾直入焉耆，发动袭击，克其王城。必要生擒焉耆叛君，剥皮挖心，祭我阵亡将士！
一声令下，三军声诺，齐挥长刀，冲入夜色。
眼见焉耆王城遥遥在前，城门张灯结彩，并未关闭。
郭钦见此，暗道侥幸，唤过三员副将，当面吩咐：你我四人，各领一军，分从四门杀入。不需击鼓鸣号，只暗地斩关入城，尽屠焉耆国中老弱，一个不留！
三员副将闻命，均觉心头一寒，但立刻施礼称喏，不敢支吾。于是四人分兵，各自飞驰而去，便如四股狂风，刮入焉耆王城四门。
顷刻之间，只听夜幕之下杀声四起，继而城中到处火发，惨叫之声不绝。
郭部新军大逞淫威，狂杀一夜，直将焉耆屠城，然后焚毁。
黎明时分，焉耆王穿行地道，自城西北角破土而出。环顾身后，只有十数个心腹侍卫相随。众人簇拥国王，狼狈万状，步行至郊外隐蔽牧场，上马奔逃。
焉耆王在马上扭身回顾，见故国王城一派火光，与清晨初升朝霞上下相映，不由悲从中来，泪落如雨，哽咽道：是寡人不智，得罪新朝，累我国人遭此涂炭。
众侍卫：时到如今，伤心无益。陛下何不径往姑墨，借兵前来复仇？
焉耆王：卿等所言有理。我今前往姑墨，托拔尼与胡末陵可持寡人信符，分往封犁、危须二国，请其各发精骑，截断新军归路，替我报仇。
托拔尼、胡末陵领命，索取信符，分道策马而去。
焉耆城大火焚烧三日，终成灰烬。
郭钦至此一口恶气方舒，于是下令，将所夺国中珍宝皆都装载车上，奏凯还师。
军队返程未久，探马来报：焉耆王自姑墨搬来救兵，在我来路列阵以待。
郭钦：我今人困马乏，且携带辎重太多，不能再战。可取道车师，入塞回国。
部将：将军英明！
郭钦：传我将令，尽将马项鸾铃以棉布包裹，刀枪不可露刃，部众不可喧哗。改向北行，绕道车师，复向东还。
部将：诺！
于是众军调头向北，渐渐隐入漫漫黄沙，终至不见。
镜头转换，新朝第三路军行走在途，正往西进发。
主将李崇领先而进，不见前面两路军有探马来报，心中狐疑，因此不敢长驱直入，约束部众缓行。沿路之上又不断派出哨探，遇事立即还报。
不料封犁、危须骑兵早就候在路上，见到新军哨探，尽都斩杀，一个不曾漏网。
当夜三更，封犁、危须胡骑四集，摸到新军宿营之地，齐声呐喊，吹起号角，似狂风般卷入，四面剿杀。新军自睡梦中惊醒，急上马还击，但已损伤近半。
双方激战一夜，将至天明，李崇方得冲出重围。环顾部众，个个挂彩，人人带伤。于是长叹一声，收集残部，仓惶东撤。自此退保龟兹，直到王莽败亡，李崇不敢还国。
画外音：此役之后，西域乃与中国完全隔绝，不通使节。王莽无故兴师动众，讨伐匈奴及周边诸国，大都劳而无功。南征句町之战，前后征发吏民二十余万，军粮前后不济，士卒饥疫，又死数万人众。其后又连年天灾，多郡百姓人相为食，惨状史不绝书。
镜头转换。中原之地迭经人祸，又遭天灾，百姓因此流离失所，离乡背井，拥向山东及江淮一带，求乞为生。时称流民之祸，官府禁不能止。
流民一路向东，涌入琅琊郡海曲县境。爷呼娘唤，幼儿啼哭，沿路不绝。
县城郊区某乡，有一大户姓吕，在乡里以酿酒为业，累积数代，因致巨富。吕翁已死数年，遗下独生儿子名唤吕育，因自幼读书，便不肯子承父业，现为县中小吏。
吕氏家中偌大产业，因此便皆落在吕母肩上，独自操持。
忽这一日，天色近午，一个小厮自县城方向狂奔而来，直入吕家酒坊，放声大哭。
吕母听得院中哭声惨绝，心中不快，急出厅堂看时，见是随侍儿子厮仆，名唤吕三。
吕母：吕三噤声！晴天白日，因何嚎丧？
吕三：奶奶，果是嚎丧，果是嚎丧。
吕母：放你娘的屁！你不在县衙伺候你家相公，回来作甚？
吕三：奶奶，没的伺候了，相公被那县宰杀死哉。
吕母闻声此言，颜色更变，上前一把拎起吕三，怒道：狗才，怎敢扯这弥天大谎！
吕三：奶奶，小人何曾扯谎？相公果被县宰老爷命人打杀了。
吕母：为了甚事？
吕三：只因中原天灾，这几日县中到处都是河南流民，充塞城中，鬼哭狼嚎。县宰视而不见，小相公却不忍心，因进言劝说县宰，当开仓放粮，搭棚舍粥，救这万余人性命。不料这一下却惹恼了县宰老爷，竟说我相公收买人心，意图不轨。相公不服，顶撞几句，那县宰不由分说，便命将相公当堂拖倒，加力狠打。相公护痛挣扎，不料将脑壳凑到板子上，打得脑浆迸流，万朵花开。小人不来报丧，还待怎地？
吕母听罢，哎唷一声，往后便倒，昏死过去。
吕三见状，立时止哭，急唤坊中众仆，七手八脚，将主母救起，以姜汤灌醒。
吕母醒来，怔忡半晌，立时恢复平静，浑若无事。便命备下棺材，载以牛车，命吕三引路进城，直入县衙，要求将儿子收尸，拉回家中安葬。
县宰闻说吕母前来领尸，不敢与其相见，立即允许抬尸出衙，并派书吏赐银十两，以作抚恤丧葬之资。
吕母不受其金，舆尸还家，操办丧事。口虽隐忍不言，但下决心，必要报此大仇。乃散尽百万家财，铸造铁器，购买刀剑，并救济贫苦百姓，安置流民。
光阴荏苒，岁月如梭，转眼之间，已至天凤三年。
在此三年之间，吕母时刻精心筹备，酝酿报仇。乃于流民之中精选一班贫苦少年，养在家中，一面酿酒；一面延请名师，教以武艺。又借延师之机，结交江湖好汉无数。
这日九月重阳，新酒酿成。吕母借口欢庆佳节，便在庄上大设酒宴，聚集乡中父老，以及四方来投豪杰，习武子弟，与众人赏菊欢饮。
众人闻此，哪个不来凑趣？于是皆都奉召而至，济济一堂，坐满庭中廊下。
酒过三巡，吕母起身致谢，刚要开口，忽然悲不能禁，放声大哭。
众人见状，无不大惊，停杯不饮；更有上席父老豪杰皆起，争问其故。
吕母见问，收泪言道：公等不知内情，且听我一诉衷曲。想我一介村妇，无知无识，更无德能；之所以散尽百万家财，救助流民，结交诸位江湖英雄，非为别者。只因县宰不公，兼且阴狠，前年间枉杀我儿。今值万家团圆佳节，念及我儿，怎不痛断心肠！
众豪：令郎之事，我等皆知。只因其为我流民求情，反被冤杀，委实可惜。
吕母：我夫早丧，只有此子，却又死于非命，致我孤老无依。今日设酒，吐露心声，是请诸位帮我杀进县城，除此贪官，报仇雪恨，更无他求。
众人听后，大为激愤感动，纷纷喧嚷，个个豪气冲天。
座中便有一位江湖游侠，名唤郭义，乃是西汉侠盗郭解后裔。闻言奋然起身离座，向席间众人朗声道：今日之事，非仅只为吕母令郎报仇。自王莽篡汉以来，残暴无道，外兴征伐，内纵官吏欺压细民，哪个不知？不如就此造反，随吕母干出一番惊天大事！
众人闻听，哄然称是，并无异言。
郭义：既是万众一心，我等便借此酒，歃血为盟，共举吕母为首，如何？
众豪：愿奉吕母差遣，甘受郭大侠驱使。若有三心二意，天地不容！
吕母大喜，乃聚众一百八十余人，一同歃血为盟旗。海曲本乡广大农民闻之，纷纷赶来参加，不久便至数千人众。
郭义：吕母听我一言。今我虽有数千之众，但皆未经战阵，攻坚夺城，更非易事。依某浅见，此事且宜秘之，暗地铸造兵器，购置器械，训练部伍；待来年新春，狗官忙于布置春耕，不及设防之时，一举攻克县城，共图大事。不知吕母以为如何？
吕母：郭大侠此言甚善，皆依大侠之计而行便了。
天凤四年春，吕母再聚四方豪杰，整顿部众，扯起大旗，决定攻打海曲县城。遂自称将军，率数千起义农民与官军展开激战，一举攻下海曲县城，并活捉县宰。
吕母见到杀子仇人，分外眼红，戟指怒骂：狗官！往岁流民入城，嗷嗷待哺；我儿悲天悯人，劝你放粮舍粥，以救苍生，有何罪过，被你狠心打杀？
县宰：夫人不知，当时县城库中，并无多余存粮，倘若开仓，必酿民乱。
吕母：库中无粮，便可对众言明，因何草菅人命，狠心打杀我儿？
县宰：令郎年轻无知，当众叫嚷，欲激民愤，归怨于我。下官只想打他几板，施以薄惩，孰料吏役粗手笨脚，令郎复以头迎杖，故而误杀。
吕母：狗官！死到临头，偏还有这许多闲话支吾。杀人偿命，自古同理，你纳命吧。
说毕举刀，便要下手。县衙官吏见此，立时跪倒一片，皆为县宰求情。
吕母大怒：杀人者当死，此人罪有应得，你等何必为其求情！
于是将手一挥，县宰人头落地，死不瞑目。吕母怒气方息，当即布设灵堂，摆上儿子吕育牌位，以县宰首级献祭。
吕母攻破海曲、诛杀县宰，由此威名大震。周边各县许多贫苦农民不断来投，起义队伍迅速发展至数万人。
琅琊郡守闻变大惊，急修表上奏朝廷，请调兵马来剿。王莽览表怒不可遏，即命大司马调发三万兵马，前往海曲剿贼。
吕母闻说朝廷发兵来剿，知道孤城难守，遂率部退出海曲县城，转战于崮河两岸、琅琊附近及大海之上，声东击西，神出鬼没，多次与官军激战，连获胜利。
王莽极大不安，一面派兵镇压，一面又遣地方官劝降，要求义军放下武器回归田里，表示可以赦免众人攻城杀官之罪。吕母坚决拒绝，毫不理睬。
地方官劝降不果，只得上表，向王莽复命。其表略云：
臣启陛下，吕母之变，事出有因。今非但吕母为子报仇，山东饥民并起为盗。官军来时贼解，兵罢辄又复合。官问其故，皆曰愁法禁烦苛，不得举手。力作所得，不足以给贡税。闭门自守，又坐邻伍铸铁挟铜，奸吏因以愁民。民穷，则悉起为盗贼。故臣谓若息民乱，朝廷当追本溯源，悉除烦苛之法，并减税赋，与民休息。冒死上言，伏乞圣裁。
王莽览奏，十分恼怒，遂免其官职，复命调集大军加紧镇压。
吕母义军依山傍海，多次击败官军围剿，坚持数年，虽历艰险，但终无投降者。
画外音：数年之后，吕母病逝，部下皆投入樊崇赤眉军中，继续反抗王莽。吕母乃是中国农民起义历史上第一个女领袖，可谓名垂不朽。至今在山东日照崮河崖上，还有一座吕母崮，究其地名由来，便是为纪念这位首举义旗之巾帼英雄。
镜头闪回。天凤四年，临淮人瓜田仪在会稽长洲率众起义，纵横三吴东楚。
王莽闻报，特派专使前往长洲，劝说瓜田仪出降。
瓜田仪答应归降，但突然患病而死。王莽为示朝廷宽大为怀，复命地方官求其尸体安葬，起冢立祠，谥曰“瓜宁殇男”，以此招降余众。瓜田仪部众不为所动，无肯降者。
王莽下诏，再申六筦之令，设科条以为防禁，违犯者以死罪论处。
荆上地区连年灾荒，贫民在野泽中采掘草根为食，仍受官府榨取，追索不休。
时有江夏郡新市人王匡、王凤，好为众人评理诤讼，对抗官府，遂被推为渠帅。
亡命大盗马武闻说二王大名，遂与王常、成丹率众数百，主动来附。
字幕：马武，南阳郡湖阳县人，幼遇奇人，学会满身武艺，因杀人避仇移居江夏；与王常、成丹，颍川郡舞阳县人，与马武少年为友，情若兄弟。
王匡、王凤得三人来投，如虎添翼，不由大喜。于是歃血为盟，宣布起义。
五人乃各分领部众，共攻京山离乡聚，一战而克。于是得其府库中武器粮草，装备人马，就此藏身于绿林山中，号称绿林军，数月间众至七八千人。
镜头转换，天凤五年，青、徐一带大灾，琅邪人樊崇率百余人于莒县起义。
字幕：樊崇，琅琊人，墨家门派再传弟子，最善攻杀战守，剑术通神。
樊崇成功起义之后，知道依靠莒县一城无力对抗官军，于是率众进入泰山，以此为基，转战黄河南北。迭经数战之后，屡败官军，队伍迅速扩大。
时有樊崇同乡逢安，与东海人徐宣、谢禄、杨音等聚众数万，于次年前来归附。
樊崇得逢安等来投，实力大增，因此建立政权，分设众官。于是自称巨子，部下首领分别称为三老、从事、卒史，彼此之间互称巨人。义军起事之初，缺少旌旗号衣，为与官军区别，樊崇命每人皆以赤色涂眉，因而号称为赤眉军。
赤眉军内部不用文书、旌旗、部曲、号令，仅口头相约：杀人者死，伤人者偿创。
闪回结束，镜头转换，京师长安，未央宫中。
建兴帝王莽升朝坐殿，命殿头官传旨：众卿有事早奏，无事卷帘散班。
御史大夫：臣有本奏。
王莽：有本奏来。
御史大夫：见今中原之地水旱频仍，以至天下盗贼并起，请陛下早定应对之策。
王莽：奉天承运，乃为天子。天下不宁，是我天凤年号不合天运之故也。可命太史推算三万六千岁历纪，宣布六岁一改元，昭告天下。当如黄帝升天，盗贼自然销解。
众臣见此，皆都无语，山呼万岁而散。出殿未远，又都掩口而笑。
时隔未久，西域传来边报，匈奴乌累单于病死，其弟左贤王舆继立，称为呼都而尸道皋若鞮单于。报事者尚未离京，呼都而尸道皋若鞮单于使节已抵长安，请求奉献。
王莽闻奏大喜，忽然想起一事，遂问近臣：当前岁之时，朕曾听闻，那匈奴国中，虽是乌累单于为君，然则执掌权衡者，岂非王昭君女婿右骨都侯须卜当乎？
御史大夫：正是。陛下天纵聪慧，记忆过人，臣等敬佩。
王莽：今乌累单于既死，左贤王舆继立，且愿主动归附我天朝，实乃我大新将兴，匈奴将亡也。则匈奴诸部，惟有须卜当可与天朝相抗，是为隐忧。我欲以封赐为名，诱使须卜当到京师受封，因而囚禁在此，岂非永绝后患？
大司马严尤出班劝谏：陛下不可。须卜当今在匈奴右部，兵不侵边，对我大新有助无害。今若将其迎至长安囚禁，反激其部族之恨，与我有何益？（本集完）
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