当时的楚军号称带甲百万，单兵素质很高。楚国地处南方，而南方地形复杂、气候恶劣，锻造出了一大批精兵悍将。如果不用计策，秦军和楚军在正面战场上一对一的掩杀，则很难说最终的胜负几何。所以秦昭襄王对于此战也心存忧虑，尽管坐镇中军的是号称百战百胜的战神白起。白起即将出征之前，秦昭襄王便向他问道，要彻底地大败楚军，需要多少秦军精锐。
按照秦昭襄王的想法，杀敌一千会自损八百，此战起码有数十万以上的秦军就此埋骨他乡。谁料白起竟说只要7万兵马，这多少让秦昭襄王有些怀疑。
如果是一般将领带兵打仗，秦王的估计应该是很准确的。比如后来秦王嬴政进攻楚国的时候，曾以李信为将，带领20万人马与楚军交战，结果战争中共死九都尉，大败而还。为消灭楚国，不甘心的秦王嬴政最后只好派出一代名将王翦率60万大军攻楚，楚国才灭亡。白起所言，于一般人而言，无异于是痴人说梦。
但白起既然说出此言，一定已经胸有成竹。历史证明了他近乎狂妄自大的那句话——7万足矣，并没有半点虚言。因为白起认为：“楚人之俗，轻剽颛急，战时勇于攻取而拙于守御，只需学昔日之伍子胥，选精取锐，长驱直入，数战则可破郢矣。”
秦昭襄王闻言，不禁拍案叫绝。这自然是出于对白起的信任，如果一般的军中大将如此妄言，秦昭襄王必定会对其嗤之以鼻。于是秦昭襄王将白起派遣到了上庸（今湖北竹溪东南），代替司马错指挥秦军。白起照与秦昭襄王的约定，选取7万习惯在山水之间作战的精壮之士，由白起亲自率领，顺汉水而南下，直接出其不意地深入楚国腹地。白起计划先夺取楚陪都鄢，之后再夺楚都郢，此谋略称之为“置之死地而后生”。白起善于出动奇兵，看似将自身置于数十万楚国军队的包围圈内，实则是千里跃进敌人的心腹地区，以最小的力量，给予敌人以最沉重的打击。
历史总是这样的巧合，秦国攻击楚国这一战，和后来实践“亡秦必楚”的项羽的战略竟然如出一辙。白起此行不带任何粮草辎重，一路以战养战、因粮于敌，掠取汉水流域丰饶的粮草补给军需，让秦军既无“三军未动粮草先行”的担忧，也减少了这一方面巨大的支出和带给军队的疲乏。此外，白起还在楚国境内大搞政治攻势，用田宅、免除赋税等种种优惠政策来诱惑楚人，如此一来，楚人自然乐意为秦军所用。如此秦军就又多了一个灵活性很强的同盟，可帮助军队运输粮食。
行军路上，白起命令秦军，一旦过河，便拆桥毁船，自断归路，示以死战之心，让秦军背水一战。这一方法往往是战争中以少战多时采取的策略。少对多时，破釜沉舟之计策，不仅可以激励己方将士的必死决心，同时也让敌军看到了己方军队强大的威慑力。
楚军便因此深受震慑，虽然人数众多，却抵挡不住秦军的进攻，遂节节败退，兵败如山。秦军长驱直入，迅速攻取汉水流域要地邓（今湖北襄樊北）及附近几座城池，直抵鄢都城下（今宜城东南）。一时之间，那里便成为一个楚国倾国之兵和秦国白起的7万兵马的决战场地。
白起在一开始就比别人看得远，他之所以直接将秦军7万人马瞬间移动到鄢，就是因为他看中了鄢的独特的政治地位和关键的地理位置。
楚国的别都，历来鄢郢连称。它离楚都郢也就二百里地，历来为楚国的第二政治经济中心，同时也是拱卫郢都的北大门，因而此地万万不能有失。如果鄢落入秦军之手，则楚国最后守土抗战的军心将会土崩瓦解，楚国就会面临亡国的危险。
当时楚顷襄王也看出了秦军的战略意图，他自然清楚楚军原先制订的围歼白起大军的计划早已经不胫而走，或许白起早就看出了楚军的意图，可是他明知山有虎，偏向虎山行。为了保护国都，楚顷襄王只好采取最保守的战法，命令汉水流域各战线所有楚军回援鄢都，不惜一切代价将秦军扼在此地，只要楚军能够坚守十天半个月，而楚人楚地不给秦军供给粮草，不让秦军的援军到来，楚军自然就会“不战而屈人之兵”。
与此同时，楚人还在原来高大城池的基础上加高加厚，并且布置了许多的强弓硬弩。孙子谈及用兵之法之时说道：“十则围之，五则攻之，倍则分之，敌则能战之，少则能逃之，不若则能避之。故小敌之坚，大敌之擒也。”楚军有数十万，而秦军只要区区7万，逃跑躲避是不可能的，诱敌决战也有很大的风险。
秦军要做到的是如何能够在夺取城池的同时，还能以最小的代价造成敌人最大的伤亡。眼看时间一天天过去，白起如果再想不出必胜的策略，到时候即使秦军想撤出，楚军也断然不会答应了。
越是关键时刻，越是考量为将者随机应变能力的时刻。这时白起认为，必须要坚持：“非利不动，非得不用，非危不战。主不可以怒而兴师，将不可以愠而攻战的策略，以待时变再趁势出击。”但秦军的军心已经开始浮动，所以当务之急是稳定军心，军中的白起一直谈笑自若，这成功地让秦军觉得即使天塌下来，最终的胜利都会属于自己。
白起的做事风格就是，既然一时之间，想不出万全之策，何不放松一下，也顺势给军队鼓舞一下士气。
这正应了那句“不管风吹浪打，胜似闲庭信步”，白起就这样走进了汉江，一跃跳进了江中——游泳。此次游泳给白起带来了灵感，水既轻柔，瞬息之间又可以化作滔天大浪，成为杀人的利器。兵法云：以火佐攻者明，以水佐攻者强。水可以绝，不可以夺。白起决定，动用水攻，来解决眼下的难题。
翌日，深受启发的白起急忙将这一计告诉了手下的几个心腹干将，让他们派出了一支几千人的部队在离鄢都西北约百里的蛮河武镇筑坝拦河，同时还在这条汉江支流东西向秘密修筑一条百里长渠。此计策成败的关键，就是出其不意掩其不备，因而保密工作一定要做好。
一切都在楚军浑然不觉之间完成，只要白起一声令下，就可以挖开河坝，江水之力，自然远非人力可以抵抗，到时候楚军数十万兵马就会被秦军兵不血刃地抹杀。观察到楚军并没有任何发现的迹象之后，白起决定动手。
这几日，楚军正在奇怪秦军为何还不撤退。趁此时机他们厉兵秣马，只要秦军一撤退，楚军数十万军马便会倾巢而出，将秦军杀个片甲不留。
楚军仍然认为只要坚守不出，秦军就一定想不到任何办法。夜幕降临，守城的士兵点起了火把，如一条长龙般，守护着这座城池。然而，他们不知道大祸将至，只听见城西一声惊天动地的巨响，刹那间，地动山摇，轰隆隆的声音由远及近，仿佛地底传来的恶鬼惨号。河水是从城西进来的，不知有多少人就这样在睡梦中远赴黄泉。
第三日，再看鄢都已经变成了一个汪洋泽国，处于云水之间。数十万楚军，还有城中不计其数的平民百姓，就这么被滚滚洪魔瞬间拉入了无边地狱。有人说，白起就是上天给战国那个变乱的时期，降下的一个警钟。让那些坚信无义战的国家，饱受家破人亡之苦。只可惜他降错了国家，成为了秦国的将领，而秦国正是当时最无义的国家。
也有人说，是白起的到来才加速了战国的结束。因为在有限的土地上，会降生无限的人，只要有人的地方，就会有争斗。因此，白起才以“人屠”的身份，消灭一切不安分的力量。
值得一提的是，当初白起为了剿灭楚军所造的沟渠，至今仍然为当地人所使用。
但是楚国那些失去了孩子的父母，失去了丈夫的妻子，失去了父亲的儿女，都会从此铭记一个名字——白起。也正是因为白起此时的作为，才在江东父老心中，种下了一颗种子，乃至流传着这样的说法：“亡秦必楚。”
而此时此刻，即使他们想寝其皮啖其肉也只能望洋兴叹。他们也曾想了很多种办法去复仇，只要白起骄兵一成，顺势南下，则楚人便会不顾一切地前去杀了白起。可是白起不是一个没有头脑的人，自然知晓“穷寇莫追”的道理。在破鄢一役取得决定性胜利之后，白起并没有冒进，而是停下来休整部队，补充兵员和军资，同时将秦之罪人刑徒迁徙到刚得来的楚地，以充实秦军的后方，通过以战养战的方略，使其成为秦军进一步攻楚的基地。
白起最终还是南下了，只是他没有给予楚人任何机会，他带去的只有屠刀和征服。白起大军很快就攻陷了郢都北面最后一个桥头堡安陆，楚兵四散，楚顷襄王还没有从去年的大败中缓过劲来，就置身在白起的屠刀之下。
为了免除灭国身死的厄运，楚顷襄王不复当日的雄心壮志，当机立断抛弃了郢都，将国都迁到楚东北的陈，是为“陈郢”（即原来的陈国，今河南淮阳）。
秦国终于得到了郢都，这个楚国第一大都市，也是当时中国最大的手工业中心。战后秦国的势力，已经进一步得到加强。一个世纪之前，这里还是吴国人的属地，后来在秦国的帮助下，楚国人夺了回来，并使得楚国一度强大无比。只可惜今非昔比，楚人在经历了楚怀王之乱以后，便注定了沦落败亡的结局。
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